Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В., Нестерова С.А.,
при участии от закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» Лисавина П.А. (доверенность от 06.02.2023),
рассмотрев 13.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А56-110255/2024,
у с т а н о в и л :
Новгородский Игорь Антонович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Спецавтобаза № 1», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, ОГРН 1037835027427, ИНН 7816134996 (далее - Общество), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании передать информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе о виде, предмете, содержании и размере таких сделок, дате их совершения и сроке исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 10.08.2020, отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались крупные сделки и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 10.08.2020; взыскании с Общества в пользу Новгородского И.А. судебной неустойки в размере 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с момента вступления в законную силу решения, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего искового заявления, до момента фактического исполнения такого решения.
Определением суда от 16.12.2024 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Крючкин Александр Николаевич, ИНН 781611312904, его финансовый управляющий Большаков Александр Александрович, ИНН 519053212206.
Решением суда от 18.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025, уточненные исковые требования удовлетворены с указанием периода, за который истребуются документы, - с 10.08.2020 по 27.12.2022.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 18.02.2025 и постановление от 04.07.2025, принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.
Податель кассационной жалобы считает, что, поскольку запись о переходе в пользу Новгородского И.А. 32 016 акций не внесена в реестр акционеров, на его лицевом счете значатся только 5 акций, что составляет менее 1% от общего количества акций Общества, он не имеет права на истребование документов. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судами неверно определен период истребования документов - с 10.08.2020; не принято во внимание отсутствие фактической возможности исполнить судебный акт, вопрос о физическом существовании у Общества истребуемых документов за период с 20.08.2020 по 28.12.2022 судами на обсуждение не выносился, наличие таких документов Обществом отрицалось; не дана правовая оценка целям и мотивам поведения Новгородского И.А. на предмет добросовестности и разумности.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Крючкин А.Н. (продавец) и Новгородский И.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг (акций) Общества от 10.08.2020 (далее - Договор).
Согласно пункту 1 Договора продавец обязуется передать в собственность покупателя пакет акций (32 016 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, номинальной стоимостью 1 руб. каждая), что составляет 93,83 % голосующих акций Общества, а покупатель обязуется принять акции в собственность, уплатить продавцу продажную стоимость акций и произвести иные выплаты в соответствии с условиями, установленными данным Договором.
Поскольку Договор со стороны Крючкина А.Н. не был исполнен и акции в собственность Новгородского И.А. переданы не были, Новгородский И.А. обратился в арбитражный суд с иском.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А56-48738/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2023, на акционерное общество «РТ Регистратор» возложена обязанность внести в реестр владельцев ценных бумаг Общества запись о переходе прав на 32 016 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, от Крючкина А.Н. к Новгородскому И.А. на основании Договора. В удовлетворении встречного иска Крючкина А.Н. о признании недействительным Договора отказано.
Судебное решение не исполнено в связи с наложением ареста на спорные акции в рамках уголовного дела; в реестре акционеров Общества на текущий момент переход к Новгородскому И.А. 32 016 акций не зарегистрирован.
Полагая, что с 10.08.2020 ему принадлежат на праве собственности 93,83 % акций Общества, Новгородский И.А. 26.08.2024 направил в адрес Общества запрос о предоставлении документов.
Общество оставило требования Новородского И.А. без удовлетворения со ссылкой на то, что им не обоснована деловая цель, с которой запрашиваются документы, запрос подписан лицом, не имеющим полномочий. Также в письменном отказе от 17.09.2024 Общество ссылалось на ответ держателя реестра акционеров Общества, согласно которому Новгородский И.А. на момент предъявления требования является собственником 5 обыкновенных именных акций Общества, что составляет менее 1 % голосующих акций Общества.
Отказ от предоставления запрашиваемых сведений и документов послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Новгородского И.А. обоснованными и удовлетворили исковое заявление.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 91 Закона № 208-ФЗ.
Согласно пункту 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:
1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом № 208-ФЗ крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;
3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом № 208-ФЗ являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.
В рассматриваемом случае вступившим в законную силу судебным актом на регистратора возложена обязанность по внесению в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на спорные акции к Новгородскому И.А. Неисполнение данного решения по не зависящим от Новгородского И.А. обстоятельствам (ввиду ареста акций в рамках уголовного дела) не является основанием для вывода об отсутствии у него соответствующих прав на акции.
В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у истца как собственника 93,83 % акций Общества права на получение указанной в пункте 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ информации о деятельности Общества.
В силу подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды двух инстанций с учетом сложившейся ситуации в части внесения в реестр сведений о переходе прав на акции к Новгородскому И.А. пришли к правомерному выводу о том, что истец вправе претендовать на получение соответствующей информации с даты заключения Договора.
Суды также установили, что обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении правом с его стороны, отсутствуют.
Данный вывод судов соответствует представленным в материалы доказательствам.
Как следует из пункта 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия.
С учетом представленной в материалы дела справки за подписью генерального директора Общества об отсутствии истребуемой информации за период с 28.12.2022 по 23.08.2024 ввиду несовершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и при непредоставлении надлежащего извещения о ее отсутствии за остальной спорный период и причинах такого отсутствия суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для истребования информации за период с 10.08.2020 по 27.12.2022.
Направленность доводов жалобы на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.
Учитывая, что дело рассмотрено апелляционным судом полно и всесторонне, при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А56-110255/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» - без удовлетворения.
|
