Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии Разумкова Максима Викторовича (паспорт) и представителя Мелиховой М.А. (доверенность от 08.04.2025),
рассмотрев 08.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Разумкова Максима Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А56-91586/2016/суб.1,
у с т а н о в и л:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2017 акционерное общество «Газовая компания», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 3, ОГРН 1037825009925, ИНН 7811037773 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин Андрей Александрович.
Определением суда от 16.01.2018 Мозолин А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.
Определением от 20.02.2018 новым конкурсным управляющим Общества утверждена Чернышева Анастасия Сергеевна.
Конкурсный управляющий 17.06.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении Данилова Сергея Павловича и Разумкова Максима Викторовича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2020 заявление удовлетворено, установлено наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), производство по рассмотрению заявления приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Конкурсный управляющий 29.06.2022 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о возобновлении производства по обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, об определении размера субсидиарной ответственности Данилова С.П. и Разумкова М.В. и взыскании с них солидарно в пользу Общества 1 151 841 170,72 руб.
Определением от 14.07.2022 суд возобновил производство по заявлению управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности.
Определением от 11.11.2022 суд первой инстанции установил размер ответственности в указанной сумме, взыскав ее солидарно с ответчиков в пользу Общества.
Определением от 25.06.2024 удовлетворено заявление кредитора ООО «ИЦМ» о процессуальном правопреемстве и произведена замена взыскателя - Общества на правопреемника ООО «ИЦМ» (конкурсного кредитора Общества) в отношении права требования к Данилову С.П. и Разумкову М.В. в размере 1 151 841 170,72 руб.
Определением от 31.01.2025 конкурсное производство в отношении Общества завершено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 определение от 11.11.2022 отменено. Суд апелляционной инстанции в порядке процессуального правопреемства заменил Данилова С.П. - на правопреемников: Данилова Александра Сергеевича и Смирнову Юлию Сергеевну. Ходатайство конкурсного управляющего Чернышевой А.С.об определении размера субсидиарной ответственности удовлетворил. Определен солидарный размер субсидиарной ответственности Данилова А.С., Смирновой Ю.С. и Разумкова М.В. по обязательствам Общества перед ООО «ИЦМ» в размере 1 151 841 171 руб. В солидарном порядке с Разумкова М.В., Данилова А.С. и Смирновой Ю.С. (в пределах принятой ими наследственной массы после смерти Данилова С.П.) ызыскано в пользу ООО «ИЦМ» 1 151 841 171 руб.
В кассационной жалобе Разумков М.В. просит отменить постановление от 31.05.2025, направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Разумков М.В. полагает, что указанный судебный акт принят при неправильном применении норм материального права и процессуальных норм, а также при противоречии выводов суда установленным обстоятельствам.
Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие оценки судом довода ответчика о снижении размера субсидиарной ответственности.
По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции дана неправильная оценка доводу Разумкова М.В. о готовности и наличии опыта в управленческой деятельности как признание осознания обязанности по истребованию документов, восстановления документооборота и ведения процедуры ликвидации.
Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на то, что Разумков М.В. не приступал к исполнению полномочий ликвидатора должника.
Разумков М.В. указывает на свою непричастность к деятельности Общества, в действительности Разумкова М.В. зарегистрировали в качестве единоличного исполнительного органа в ЕГРЮЛ помимо его воли.
Податель кассационной жалобы считает, что заявитель и текущий кредитор по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности не представили ни одного доказательства в пользу причинения убытков Обществу действиями Разумкова М.В.
В судебном заседании Разумков М.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в части определения размера субсидиарной ответственности Разумкова М.В.
Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим ходатайством, конкурсный управляющий указала, что размер задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр), и размер требований кредиторов составляют 1 132 800 800 руб.; размер требований, заявленных после закрытия реестра, составляет 18 192 502 руб., текущие платежи, оставшиеся непогашенными по причине недостаточности имущества должника, составляют 847 868 руб.
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего об определении размера субсидиарной ответственности в размере 1 151 841 171 руб.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции от 11.11.2022 в связи с процессуальными нарушениями, и принял новый судебный акт, которым удовлетворил требования управляющего в заявленном объеме.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица (абзац второй пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.
Суды удовлетворили заявление, учитывая доказанность наличия совокупности условий, необходимых для привлечения Разумкова М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, проверив расчет конкурсного управляющего.
Вместе с тем суды не учли следующее.
Согласно подпунктам два и четыре статьи 61.11 Закона о банкротстве предполагается, пока не доказано иное, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если перечисленные в этих нормах документы, включающие документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, отсутствуют либо искажены, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Эти нормы применяются с учетом разъяснений, данных в пункте 24 Постановления № 53, где, в частности, указано, на необходимость учета вины контролирующего должника лица либо отсутствие такой вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации. В частности, такое лицо обязано подтвердить, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
В абзаце третьем пункта 19 Постановления № 53 разъяснено, что если банкротство наступило в результате действий (бездействия) контролирующего лица, однако помимо названных действий (бездействия) увеличению размера долговых обязательств способствовали и внешние факторы, размер субсидиарной ответственности контролирующего лица может быть уменьшен по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Названное законоположение создает условия для определения справедливого размера субсидиарной ответственности и закрепляет дополнительную гарантию защиты прав лица, к ней привлекаемого, предусматривая, что размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 658-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Юсипова Рашида Ахмятовича на нарушение его конституционных прав абзацем вторым пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности привлекаемых к ней лиц по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве может служить, в частности, доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов.
Названные правовые нормы и правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации создают возможность определения справедливого размера субсидиарной ответственности и закрепляют дополнительную гарантию защиты прав лица, к ней привлекаемого, предусматривая, что размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.
В данном случае Разумков М.В., действовавший в качестве ликвидатора Общества с 22.09.2017 по 09.10.2017, указывает на свою непричастность к деятельности Общества, и что в действительности его зарегистрировали в качестве единоличного исполнительного органа в ЕГРЮЛ помимо его воли, в связи с чем он привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, фактически же какой-либо вред должнику он не причинил. Из материалов дела не усматривается получение Разумковым М.В. какой-либо выгоды от деятельности Общества.
Обстоятельства, на которые ссылался Разумков М.В., отсутствие его вины в несостоятельности Общества, незначительный период деятельности в качестве ликвидатора в данном конкретном случае имели существенное значение для разрешения обособленного спора об определении размера ее ответственности, однако они оставлены без судебной оценки. Как видно из материалов, у Общества, возможно, имелись активы на сумму 94 934 000 руб., соответственно Разумков М.В., как добросовестный руководитель мог бы попытаться за несколько дней восстановить бухгалтерскую документацию или отправить соответствующие запросы и в конкурсную массу возможно поступило бы 94 934 000 руб.; однако в данном случае имеет место явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов - 1 151 841 171 руб.
Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств; спор в части установления размера субсидиарной ответственности Разумкова М.В. подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, правильно определив предмет судебного исследования и распределив бремя доказывания между участниками спора, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А56-91586/2016/суб.1 отменить в части установления размера субсидиарной ответственности Разумкова Максима Викторовича.
Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
