Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
При участии Буланова Юрия Сергеевича (паспорт), от Васильева Ивана Вячеславовича представителя Фаустова Ю.Д. (доверенность от 02.06.2025), от акционерного общества «Политехстрой-Сварго» представителя Дементьева С.Н. (доверенность от 10.03.2025),
рассмотрев 08.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Васильева Ивана Вячеславовича и конкурсного управляющего акционерного общества «ПНП Автоматика-Север» Сторожука Михаила Владимировича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А05-13380/2022,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 30.11.2022 по заявлению акционерного общества «Политехстрой-Сварго» (далее - Компания, кредитор) возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «ПНП Автоматика-Север» (далее - Общество, должник).
Определением от 20.01.2023 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Берсенев Андрей Александрович.
Решением от 02.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника ведена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Берсенев А.А.
Конкурсный управляющий 09.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Васильева Ивана Вячеславовича и Буланова Юрия Сергеевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскав солидарно с ответчиков в пользу должника 26 945 476,61 руб.; также просил привлечь Васильева И.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с него в пользу должника убытков в размере 10 500 000 руб.
Определением от 27.12.2024 требования удовлетворены частично. С Буланова Ю.С. и Васильева И.В. взыскано солидарно в пользу Общества 10 500 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности. С Васильева И.В. в пользу Общества взыскано 16 748 245,86 руб. в порядке субсидиарной ответственности. В остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 определение от 27.12.2024 отменено. Суд апелляционной инстанции взыскал с Васильева И.В. в пользу Общества 27 248 245,86 руб. в порядке субсидиарной ответственности. Отказал в остальной части требований.
В кассационной жалобе Васильев И.В. просит отменить постановление от 28.05.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что поведение Буланова Ю.С. является добросовестным и разумным, поскольку это не соответствует действительности и опровергается материалами дела.
По мнению подателя кассационной жалобы, Буланов Ю.С., как единственный акционер, не мог не знать о финансовой ситуации в Обществе, о наличии задолженности, об отсутствии либо наличии плана выхода из кризиса, а также о бездействии руководителя.
Податель кассационной жалобы указывает на недобросовестные действия (бездействие) Буланова Ю.С., которые привели к негативным последствиям для Общества.
При этом, как указывает Васильев И.В., он являлся номинальным руководителем, что также подтверждается материалами дела, выполнял поручения Буланова Ю.С., не имел доступа к учредительным документам.
По мнению подателя кассационной жалобы, степень вовлеченности Буланова Ю.С. в процесс управления Общества значительно превышает вовлеченность Васильева И.В., Буланов Ю.С. принимал работников и вел основную деятельность.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сторожук М.В. просит отменить постановление от 28.05.2025, принять по делу новый судебный акт, которым привлечь Васильева И.В. и Буланова Ю.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскав с них солидарно в пользу Общества 27 248 245,86 руб.
Как полагает конкурсный управляющий материалы дела свидетельствуют о том, что оба ответчика ответственны за доведение должника до банкротства в равной степени, следовательно, Васильев И.В. и Буланов Ю.С. подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по долгам Общества солидарно.
Конкурсный управляющий указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения Буланова Ю.С. к субсидиарной ответственности не соответствует материалам дела, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является основанием для изменения решения арбитражного суда первой инстанции.
По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не оценил непоследовательное поведение Буланова Ю.С., который с одной стороны утверждает, что никогда не интересовался тем, что происходит на предприятии, не владел никакой информацией о деятельности предприятия, занимался только лишь организацией работ на стройплощадке в г. Москве, утверждает, что документация должника у него отсутствует и всю ответственность за доведение должника до банкротства возлагает на Васильева И.В. Вместе с тем Буланов Ю.С. настаивает, что владел Базой 1С должника и передал ее управляющему, но не поясняет, каким образом и при каких обстоятельствах база 1С появилась у него в отрыве от первичной бухгалтерской документации.
Конкурсный управляющий считает, что в соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) размер ответственности Буланова Ю.С. и Васильева И.В. за непередачу документации равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр, а также требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должник, а именно 27 248 245,86 руб.
В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Буланов Ю.С. возражает против удовлетворения кассационных жалоб Васильева И.В. и конкурсного управляющего.
В письменных пояснениях Компания просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт, которым привлечь Васильева И.В. и Буланова Ю.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскав солидарно с них в пользу Общества 27 248 245,86 руб.
В судебном заседании представитель Васильева И.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Васильева И.В., Буланов Ю.С. возражал против удовлетворения кассационных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Буланов Ю.С. является единственным акционером должника, Васильев И.В. с 15.08.2018 по апрель 2022 года являлся его генеральным директором.
Буланов Ю.С. не мог исполнять обязанности генерального директора по причине дисквалификации; как пояснил Буланов Ю.С., дисквалификация произошла до 2018 года, в связи с непредставлением документов по другому юридическому лицу.
Буланов Ю.С. 07.07.2018 подписал от имени Общества (подрядчика) договор подряда № Т/01-18 с Компанией (заказчиком), по условиям которого должник обязался выполнить работы по монтажу и наладке индивидуального теплового пункта многоэтажного жилого дома в городе Москва в срок до 30.05.2019 (далее - договор подряда-1).
Также сторонами заключен договор подряда № ЕХБ-АС/2 от 01.03.2019, по условиям которого Общество (субподрядчик по договору) обязалось выполнить для Компании работы по монтажу систем узлов учета тепловой энергии на объекте (жилом доме), расположенном в городе Москве, в срок до 30.05.2019 (далее - договор подряда-2).
Условиями договоров предусмотрена возможность авансирования работ, в связи с чем кредитор перечислил должнику аванс: по договору подряда-1 - в сумме 37 004 975,85 руб., по договору подряда-2 - 3 979 644,52 руб.
Компания произвела авансирование работ, что подтверждается: платежным поручением № 3097 от 09.08.2018 на сумму 18 102 488 руб.; платежным поручением № 3280 от 15.08.2018 в размере 1 897 512 руб.; платежным поручением № 2491 от 19.04.2019 в размере 800 000 руб.; платежным поручением № 5431 от 21.09.2018 в размере 16 204 976 руб. При этом необходимо отметить получение Обществом от Компании 18 102 488 руб. еще до назначения на должность генерального директора Васильева И.В.
Буланов Ю.С. утверждает, что все работы по договорам подряда 1 и 2 выполнялись работниками должника, Васильев Д.В. указывает, что к работам были привлечены субподрядчики.
Полученные в качестве аванса от Компании денежные средства были направлены на приобретение материалов, необходимых для выполнения работ по договору подряда, перечислены ООО «Бизнес и недвижимость» (в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа по договору материалов, необходимых для выполнения работ по договору подряда, а так же в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа по договору займа, впоследствии 350 000 руб. были возвращены) и ИП Васильевой Д.В. в размере 387 710 руб.
Общество и ООО «Бизнес и недвижимость», генеральным директором которого является Васильева Д.В. (супруга Васильева И.В.) и единственным участником - Васильева Л.И. (мать Васильева И.В.), являются заинтересованными лицами.
Также должником в сентябре 2018 года были приобретены два автомобиля представительского класса «Лексус LX450D» стоимостью 6 557 000 руб. и «Toyota Landcruiser 200» стоимостью 5 398 000 руб.; названные автомобили были проданы в марте - апреле 2019 года за 10 500 000 руб. Сведения о получении и расходовании указанных денежных средств конкурсному управляющему не переданы. Васильева И.В. и Буланова Ю.С. указывают друг на друга как на выгодоприобретателей от продажи автомобилей. Как пояснил в судебных заседаниях Васильев И.В., автомобили использовались им и Булановым Ю.С.
Компания 21.05.2019 в одностороннем порядке расторгло договоры подряда 1 и 2 с Обществом в связи с нарушением последним сроков выполнения работ.
С 30.11.2019 бухгалтерская и финансовая отчетность Обществом не сдавалась.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 по делу № А40-88938/2020 с должника в пользу Компании взыскано 26 226 546,59 руб., в том числе 23 308 935,93 руб. неотработанного аванса по договорам подряда 1 и 2.
После расторжения договоров подряда 1 и 2 должник фактически прекратил какую-либо деятельность. Спорный проект являлся единственным проектом должника, иной деятельности должник не вел.
Взысканная задолженность явилась основанием для обращения Компании в суд с заявлением о признании должника банкротом.
Васильев И.В. 01.04.2022 подал Буланову Ю.С. заявление об увольнении, на котором Буланов Ю.С. проставил визу «Согласовано», после чего Васильевым И.В. был подписан приказ об увольнении от 29.04.2022.
В Единый государственный реестр юридических лиц 13.05.2022 по заявлению Васильева И.В. внесены сведения о недостоверности данных о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника.
Суд первой инстанции определением от 31.10.2023 истребовал у Васильева И.В. и Буланова Ю.С договоры купли-продажи указанных выше автомобилей с актами приема-передачи и платежными документами; первичные документы бухгалтерского учета по дебиторской задолженности в размере 16 564 000 руб.; электронную базу 1С.
Буланов Ю.С. передал управляющему копии журнала производства работ, журнал работ, базу бухгалтерского учета должника, но поскольку она велась на старых релизах программы 1С, открыть ее и извлечь информацию не представилось возможным.
Васильев И.В. не передавал конкурсному управляющему должника бухгалтерские документы и материальные ценности, отраженные на балансе Общества. Ни при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов должника, ни при рассмотрении настоящего спора Васильев И.В. не смог пояснить, где находится документация должника. При этом и Васильев И.В., и Буланов Ю.С передали конкурсному управляющему и представили в материалы дела часть документов должника, однако полученных документов явно недостаточно для установления активов Общества.
Основанием для привлечения Васильева И.В., Буланова Ю.С. к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий считает статью 61.11 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу, что объективное банкротство должника наступило в результате расходования Васильевым И.В. 15 537 710 руб. должника вопреки его интересам, что является существенным относительно масштабов деятельности должника. Учитывая изложенное, суд не нашел оснований для снижения размера субсидиарной ответственности Васильева И.В. При этом, как указал суд, Буланов Ю.С. усугубил финансовое положение должника, не приняв мер к истребованию с Васильева И.В. средств от продажи автомобилей либо фактически одобрил расходование средств. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о возможности снизить размер субсидиарной ответственности Буланова Ю.С. до размера причиненного вреда - 10 500 000 руб. В указанной части ответственность Васильева И.В. и Буланова Ю.С. признал солидарной.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности или неразумности поведения Буланова Ю.С. как акционера должника, равно как и то, что соответствующие денежные средства сбережены им. Данное обстоятельство не может рассматриваться как основание для привлечения Буланова Ю.С. к субсидиарной ответственности. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения Васильева И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 27 248 245,86 руб.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закон о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством России, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством России, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Ведение текущей финансово-хозяйственной деятельности общества, организация бухгалтерского и налогового учета возложены действующим законодательством на руководителя общества (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт два пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации повлияло на проведение процедур банкротства.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истребованные у Васильева И.В. и Буланова Ю.С документы не были переданы конкурсному управляющему, презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), ответчиками не опровергнуты, в связи с чем удовлетворили требование конкурсного управляющего.
Суд апелляционной указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности или неразумности поведения Буланова Ю.С. как акционера Общества, равно как и то, что соответствующие денежные средства сбережены им, в связи с чем Буланов Ю.С. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности.
Непередача бухгалтерской и иной документации должника, в результате которой полное погашение требований кредиторов не представляется возможным, является самостоятельным основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, вина Васильева И.В. и Буланова Ю.С (неправомерное бездействие) заключается в непредставлении сведений, от которых зависел процесс формирования конкурсной массы и возможность взыскания дебиторской задолженности, оспаривания сделок и т.д.
Поскольку Васильев И.В. (директор Общества) располагал документацией должника и не передал такую документацию и имущество при увольнении, то в рассматриваемом случае судами верно применена правовая позиция, согласно которой предусмотренная абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность руководителя передать документацию должника конкурсному управляющему распространяется на Васильева И.В. Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможно погасить в результате действий ответчиков, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249 и от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637).
В данном случае Васильев И.В. при увольнении не передал должным образом соответствующему лицу документацию Общества, а Буланов Ю.С. с момента увольнения Васильева И.В. (01.04.2022) до введения процедуры конкурсного производства (02.06.2023) не восстановил бухгалтерский учет. Необходимо отметить, что Общество с 2019 года не сдавало какую-либо отчетность.
Суд не принимает доводы кассационной жалобы Васильева И.В., связанные с номинальным характером ее деятельности, поскольку доказательства номинальности такой деятельности в материалах дела отсутствуют. Причем согласно пункту 6 Постановления № 53 руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, не утрачивает статус контролирующего лица. По общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Суд отклоняет доводы Буланова Ю.С. о непричастности последнего к деятельности Общества. Статьей 61.11 Закона о банкротстве установлена субсидиарная ответственность контролирующего лица за невозможность полного погашения требований кредиторов. При доказанности обстоятельств, составляющих закрепленные в пункте 2 указанной статьи основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства. Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П; далее - постановление 6-П).
Закон о банкротстве допускает установление невозможности погашения заявленных требований как через доказывание непосредственного причинения вреда контролирующим лицом, например, путем совершения (одобрения) порочных сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11), так и опосредованно через доказывание сокрытия следов причинения вреда (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11, пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).
В настоящем случае конкурсный управляющий с помощью соответствующих доказательств убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемых к ответственности статуса контролирующего лица и невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) непередачи документации Общества; бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства заявителя не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления № 53).
Отсутствие документов первичного учета объективно препятствует установлению достоверных сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника и о его активах, при этом, как установлено судом, согласно данным налогового органа последняя бухгалтерская отчетность сдана должником за 2018 год. Ответственность за составление налоговой и бухгалтерской отчетности лежит на бывшем руководителе должника до 01.04.2022 (дата написания заявления об увольнении), после указанной даты - на единственном учредителе - Буланове Ю.С.
Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении. При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление 6-П).
В данном случае Буланов Ю.С. в опровержение названных презумпций не представил какие-либо доказательства, ограничившись лишь утверждением о своей непричастности к финансовой деятельности Общества. Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес» что в данном случае представляет собой должник, а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).
Суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции, переоценив имеющиеся в деле доказательства, не учел указанные правовые презумпции.
Признавая требование заявителя обоснованным и привлекая ответчиков к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции, правомерно руководствовался положениями Закона о банкротстве, разъяснениями Постановления № 53, правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены судебного акта.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы права к установленным по делу обстоятельствам и обоснованно признал сделки недействительными, суд кассационной инстанции считает возможным отменить постановление апелляционного суда от 28.05.2025 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.12.2024.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А05-13380/2022 отменить.
Оставить в силе определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.12.2024 по делу № А05-13380/2022.
|
