Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Жуковой Т.В., Старченковой В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кадано» Полежаева Д.В. (доверенность от 23.07.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ГСП-6» Воробкало Д.А. (доверенность от 03.03.2025 № 25-25-ГСП6),
рассмотрев 14.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-6» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А56-35844/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Кадано», адрес: 121357, Москва, улица Ватутина, дом 13, корпус 1, помещение 99, ОГРН 1145476087558, ИНН 5407498318 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-6», адрес: 196006, Санкт-Петербург, улица Ташкентская, дом 3, корпус 3, литера Б, эт/ком 16/15, ОГРН 1167847292568, ИНН 7810474844 (далее - Компания, ответчик), о взыскании 1 055 445 руб. 11 коп. неустойки по договору от 01.07.2022 № ГСП-6-22-00075/3 за период с 22.07.2022 по 17.07.2023, 80 726 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 01.06.2022 № ГСП-6-22-00088/10 за период с 13.09.2022 по 14.07.2023.
Решением суда первой инстанции от 09.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.06.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление в части взыскания с ответчика 1 055 445 руб. 11 коп. неустойки по договору от 01.07.2022 № ГСП-6-22-00075/3, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учли принцип ретроспективного действия зачета встречных требований. Компания ссылается на то, что суды в нарушение условий спорного договора не приняли во внимание сроки оплаты услуг и порядок начисления неустойки, надлежащим образом не оценили представленные в материалы дела акты оказанных услуг.
В отзыве Общество возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить судебные акты в обжалуемой части без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведённые в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против её удовлетворения.
Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке по доводам, приведенным в кассационной жалобе Компании.
Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнитель) и Компанией (заказчик) 01.07.2022 заключен договор на оказание услуг № ГСП-6-22-00075/3 (далее - договор), согласно условиям которого исполнитель обязуется на основании заявок заказчика оказать услуги по обеспечению заказчика технически исправной дорожно-строительной техникой, специализированной техникой (далее - техникой), принадлежащей исполнителю, в том числе услуги по эксплуатации техники, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные и принятые им услуги в порядке и сроки, предусмотренные условиями договора.
Наименование, виды услуг, перечень техники, используемой при оказании услуг, стоимость машино-часа согласованы сторонами в Приложении № 1 (Виды услуг, перечень техники и стоимость услуг) к договору, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).
Порядок сдачи и приемки оказанных услуг установлен в разделе 4 договора.
В соответствии с пунктом 4.1 договора исполнитель не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, составляет и предоставляет заказчику на подпись акт оказанных услуг, счет, путевые листы, отчетные документы, указанные в пункте 3.1.4 договора.
Заказчик подписывает акт оказанных услуг в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от исполнителя, а также пакета документов, указанных в пункте 4.1 договора и один экземпляр направляет исполнителю (пункт 4.2 договора).
Пунктом 5.3.2 договора установлено, что окончательный расчет за оказанные услуги производится заказчиком в течение 20 календарных дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг, оформленного по форме приложения № 3 к договору и предоставления исполнителем счета.
В соответствии с пунктом 7.4 договора в случае несвоевременной оплаты услуг (кроме предоплаты) заказчик по требованию исполнителя уплачивает исполнителю неустойку в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы долга.
Общество во исполнение обязательств по договору оказало Компании услуги, которые были приняты последней по актам сдачи-приемки оказанных услуг без замечаний и возражений.
В нарушение пункта 5.3.2 договора Компания произвела оплату оказанных услуг с нарушением установленного срока.
По расчету Общества сумма неустойки по договору за период с 22.07.2022 по 17.07.2023 составила 1 055 445 руб. 01 коп. (с учетом уточнений).
Поскольку направленная в адрес Компания претензия оставлена последней без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Компания заявила о зачете встречных однородных требований (листы дела 38-39, 41-44).
Удовлетворяя иск в обжалуемой части, суды исходили из факта нарушения заказчиком установленного договором срока оплаты оказанных услуг. При этом суды пришли к выводу, что заявления Компании о зачете встречных требований учтены Обществом при расчете суммы неустойки, предъявленной ко взысканию.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
К правоотношениям сторон, возникшим на основании договора, суды правомерно применили положения главы 39 ГК РФ, а также общие положения об обязательствах и о договоре (раздел III Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Факты оказания Обществом услуг по договору и их несвоевременная оплата Компанией установлены судами, подтверждаются материалами дела и в жалобе фактически не оспариваются.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Общество начислило Компании неустойку, размер которой за период с 22.07.2022 по 17.07.2023 составил 1 055 445 руб. 11 коп. (с учетом уточнений, лист дела 74).
Расчет представлен Обществом в материалы дела (листы дела 72-73).
Как усматривается из материалов дела, в ходе рассмотрения спора Компания, возражая против иска, ссылалась на неправильный расчет неустойки, произведенный Обществом без учета условий договора и дат подписания актов сдачи-приемки услуг.
Пунктами 4.1, 4.2, 4.3 договора стороны согласовали, что исполнитель составляет и предоставляет заказчику на подпись акт оказанных услуг, который подписывается заказчиком в течение 5 рабочих дней с даты получения акта либо предоставляет мотивированный письменный отказ от приемки оказанных услуг.
Окончательный расчет за оказанные услуги производится заказчиком в течение 20 календарных дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг (пункта 5.3.2 договора).
Порядок начисления неустойки установлен в пункте 7.4 договора, согласно которому в случае несвоевременной оплаты услуг исполнитель начисляет заказчику неустойку в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы долга.
Суд округа отмечает, что из системного толкования положений статей 329, 330 и 421 ГК РФ следует, что договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон, соответственно, ее размер, порядок исчисления, условия применения определяются исключительно по их усмотрению.
Общество представило в материалы дела акты оказанных услуг, в которых, в том числе, отражены даты их передачи исполнителем заказчику посредством электронного документооборота, даты подписания сторонами (листы дела 28-37).
Например, акт оказанных услуг от 01.07.2022 № 89 на сумму 1 302 000 руб. подписан исполнителем 20.12.2022, заказчиком - 14.02.2023, при этом согласно расчету Общества неустойка по указанному акту начислена с 22.07.2022 (листы дела 30, 72 разворот).
Акт оказанных услуг от 01.10.2022 № 171 на сумму 5 604 000 руб. передан 20.12.2022, подписан исполнителем 20.12.2022, заказчиком - 22.12.2022, акт от 01.10.2022 № 172 на сумму 3 182 400 руб. подписан исполнителем 20.12.2022, заказчиком - 22.12.2022, акт от 01.10.2022 № 195 на сумму 2 232 000 руб. подписан исполнителем 01.12.2022, заказчиком - 17.12.2022, общая сумма указанных актов составила 11 018 400 руб.
При этом в расчете Общества неустойка на указанную сумму долга начислена с 22.10.2022 (листы дела 32-34 разворот, 73).
Таким образом, следует признать, что суды, приняв произведенный Обществом расчет неустойки, не проверили его на соответствие условиям договора и представленным в материалы дела актам оказанных услуг, а доводы Компании не получили должной оценки.
Кроме того, суд округа также полагает необходимым обратить внимание судов на возражения Компании о несоответствии суммы долга в расчете неустойки и представленных в материалы дела первичных документах.
Компания в кассационной жалобе также отмечает, что суды неправомерно приняли произведенный Обществом расчет неустойки, в котором зачет встречных требований произведен последним без учета его ретроспективного эффекта.
Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции Компания в отзыве на иск заявила о зачете встречных требований к Обществу (листы дела 38-39).
В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6) разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
При рассмотрении имущественного требования о взыскании денежных сумм судом подлежат проверке доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
Таким образом, при проверке обоснованности заявления о зачете встречных однородных требований судом подлежат исследованию материально-правовые основания для такого зачета.
В обоснование заявления о зачете встречных требований Компания представила в материалы дела уведомление о зачете от 10.11.2022 № 02020-И, согласно которому задолженность Общества перед Компанией составляет 3 293 027 руб. 49 коп. по счетам-фактурам, выставленным за период с июля по сентябрь 2022 года (лист дела 41).
Компания также представила Соглашение о зачете взаимных однородных требований от 31.12.2022 (далее - Соглашение), согласно условиям которого обязанность Компании по оплате задолженности, указанной в пункте 1.1 Соглашения, прекращается на сумму 9 456 614 руб. 22 коп., задолженность Общества - на 9 297 414 руб. 33 коп. (листы дела 42-44).
Рассмотрев заявления Компании о зачете встречных требований, суды пришли к выводу, что взаимозачеты на спорные суммы 3 293 027 руб. 49 коп. и 8 332 404 руб. 51 коп. приняты и учтены Обществом, что отражено в представленном им расчете неустойки.
Вместе с тем суд округа не может согласиться с указанными выводами, поскольку судами не учтено следующее.
Согласно пункту 15 постановления Пленума № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.
Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.
Таким образом, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.
Согласно представленным Компанией в материалы дела уведомлению о зачете от 10.11.2022 и Соглашению задолженность Общества перед Компанией возникла по документам, сформированным с июля 2022 года.
Вместе с тем, при расчете неустойки Общество произвело зачет требований на спорные суммы лишь в ноябре и декабре 2022 года, что не соответствует вышеприведенным нормам и разъяснениям по их применению.
Суды при проверке произведенного Обществом расчета неустойки не учли нормы, регулирующие зачет встречных требований, и разъяснения по их применению, приведенные в постановлении Пленума № 6, не дали надлежащей оценки возражениям Компании и не проверили наличие правовых оснований для возложения на последнюю ответственности за просрочку оплаты задолженности после момента прекращения обязательств зачетом, что привело к неверному определению размера взысканной с Компании неустойки.
Суд округа полагает необходимым отметить, что неподписание Обществом Соглашения в данном случае не имеет правового значения при доказанности факта последующего его одобрения, выразившегося в учете Обществом спорных сумм в акте сверки и расчете неустойки (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
С учетом изложенного следует признать, что выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, не установлены, что является основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить представленный Обществом расчет неустойки на соответствие его условиям заключенного сторонами договора и с учетом заявлений Компании о зачете встречных требований, при правильном применении норм материального и процессуального права разрешить спор, распределить судебные расходы сторон, в том числе понесенные на стадии кассационного обжалования.
Поскольку доводов в части удовлетворения требования Общества о взыскании с Компании 80 726 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 01.06.2022 ГСП-6-22-00088/10 кассационная жалоба не содержит, законность обжалуемых судебных актов в этой части судом кассационной инстанции не проверяется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А56-35844/2024 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ГСП-6» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кадано» 1 055 445 руб. 11 коп. неустойки по договору от 01.07.2022 № ГСП-6-22-00075/3 и распределения судебных расходов отменить.
Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по указанному делу оставить без изменения.
|
