Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,
при участии от Лобас О.В. - Нагиева Э.Э. оглы (доверенность от 10.12.2024) и Гоголева И.И. (доверенность от 23.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Грибоедова 55» Бурлакова В.В. (доверенность от 13.01.2025) и Копыловой С.В. (доверенность от 28.01.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лобас Оксаны Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-52687/2024,
у с т а н о в и л:
Лобас Оксана Валериевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грибоедова 55», адрес: 190031, Санкт-Петербург, пл. Сенная, д. 13, литера А, пом. 53Н, ОГРН 1077847334597, ИНН 7838380498 (далее - общество), о признании решений общего собрания участников общества от 03.04.2024 недействительными в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества об увеличения долей в уставном капитале общества, принадлежащих Потачеву С.А., Скирде Н.Н., Муханову Я.А., Редько А.И., Буздановой Г.А., и в части принятия решения об увеличении уставного капитала общества до 30 000 000 руб.
Решением суда от 12.09.2024 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 17.03.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Лобас О.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали надлежащую оценку доводом истца о недействительности протокола от 03.04.2024 в части принятия решения по девятому вопросу, касавшемуся увеличения уставного капитала общества до 30 000 000 руб. Податель жалобы указывает на то, что суды оставили без внимания тот факт, что последовательное увеличение уставного капитала до 10 000 000 руб., а затем до 30 000 000 руб. не вызвано необходимостью привлечения денежных средств для развития общества. Податель жалобы считает, что значительное увеличение уставного капитала ничем не обосновано, считает, что цели увеличения уставного капитала участникам общества не раскрыты.
Податель жалобы расценивает увеличение уставного капитала общества как одно из проявлений корпоративного конфликта, сложившегося между Лобас О.В. и иными участниками общества после смерти супруга Лобас О.В. - Бузданова А.В., ранее являвшегося участником общества. Податель жалобы считает, что в действиях участников общества усматривается намерение «размыть» долю Лобас О.В. в обществе с целью исключить влияние Лобас О.В. на принятие решений по вопросам деятельности общества.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представители Лобас О.В. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители общества обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество зарегистрировано 24.04.2007.
На момент проведения общего собрания участников общества 03.04.2024 доли участников общества были распределены следующим образом: Муханов Я.А. - 24,77%, Потачев С.А. - 24,77%, Скирда Н.Н. -24,77%, Бузданова Г.А. - 3,09625%, Редько А.И. - 0,6%, Скурихина Т.В. - 0,32%, Лобас О.В. - 17,669375 %.
Доля Лобас И.М. в размере 4,644375% перешла к обществу 04.03.2024 на основании требования Лобас И.М. о приобретении всей принадлежащей ей доли.
В состоявшемся 03.04.2024 очередном общем собрании участников общества Лобас О.В. участия не принимала.
Остальные участники общества приняли участие в собрании и проголосовали единогласно «за» по вопросам повестки дня.
Участниками общества были рассмотрены 9 вопросов, включенных в повестку дня, в том числе вопрос № 4 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и вопрос № 9 об увеличении уставного капитала общества до 30 000 000 руб.
По четвертому вопросу повестки дня принято решение утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества на основании решения общего собрания участников общества от 29.01.2024. После внесения дополнительных вкладов, доли участников распределились следующим образом: Муханов Я.А. - 25,975 %, Потачев С.А. - 25,975 %, Скирда Н.Н. - 25,975%, Бузданова Г.А. - 3,247%, Скурихина Т.В. - 0,336%, Редько А.И. - 0,629 %, Лобас О.В. - 17,858%.
По девятому вопросу принято решение об увеличении уставного капитала общества с 9 536 031 руб. 25 коп. до 30 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества общей стоимостью 20 463 968 руб. 75 коп.
Решения, принятые на собрании, нотариально удостоверены.
Лобас О.В. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что решения общего собрания участников общества от 03.04.2024 по вопросам 4 и 9 повестки дня являются недействительными.
В обоснование иска Лобас О.В. ссылается на то, что увеличение уставного капитала общества является несостоявшимся в части увеличения долей в уставном капитале Потачева С.А., Скирды Н.Н., Муханова Я.А., Редько А.И., Буздановой Г.А., поскольку они не внесли дополнительные вклады в уставной капитал общества, в связи с чем решение общего собрания участников общества в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества подлежит признанию недействительным.
Истец также ссылается на то, что с учетом наличия обстоятельств недействительности решения общего собрания об утверждении итогов первоначального увеличения уставного капитала, дополнительное увеличение уставного капитала общества является несостоявшимся, в связи с чем подлежит признанию недействительным решение по 9 вопросу повестки дня.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемых решений общего собрания участников общества недействительными и отказали в удовлетворении иска.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 103, 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).
В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
Исследовав все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований, придя к выводу об отсутствии оснований для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся и для признания недействительными оспариваемых истцом решений общего собрания участников общества.
Суды установили, что истец был надлежащим образом извещен о месте и времени проведения общего собрания участников общества, но не принял в них участие по независящим от общества или других участников общества причинам.
Суды правомерно посчитали, что признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся нарушит балансов участников общества, проголосовавших за увеличение уставного капитала общества путём внесения дополнительных вкладов в уставной капитал общества всеми участниками общества, а также самого общества как хозяйствующего субъекта, предоставляя истцу преимущество в виде возможности блокирования принятого участниками общества решения.
Суды обоснованно сослались на то, что, истец был надлежащим образом уведомлен о проведении общих собраний участников общества по вопросам увеличения уставного капитала общества, участники общества, в том числе истец, фактически внесли дополнительные вклады в уставной капитал общества на основании предыдущего решения общего собрания участников общества от 29.01.2024, увеличение уставного капитала общества осуществлено, внесены изменения в устав общества, утвержденные участниками общества, в связи с увеличением уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, в том числе истца.
Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 03.04.2024 по четвертому вопросу повести дня.
Отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительным решения по девятому вопросу повести дня, суды пришли к правильному выводу о том, что в данном случае не доказано нарушение прав истца в связи с увеличением уставного капитала общества, как не доказано и то, что оспариваемое решение об увеличении уставного капитала до 30 000 000 принято участниками общества исключительно с целью «размыть» принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества.
Суды правильно применили к установленным по делу обстоятельствам правовую позицию, приведённую в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, согласно которой положения пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
Суды правомерно приняли возражения общества, основанные на том, что увеличение уставного капитала общества путем внесения участниками общества дополнительных вкладов направлено на расширение бизнеса, при этом общество не обладает другими средствами, не имеет нераспределенной прибыли или иных активов, которые могли бы быть использованы для достижения этой цели.
Доводы подателя жалобы были проверены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку.
Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-52687/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лобас Оксаны Валерьевны - без удовлетворения.
|
