Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Бычковой Е.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» представителя Андрусенко А.В. (доверенность от 16.12.2024), от Симахина Е.Ю. представителя Перевозчикова П.И. (доверенность от 05.05.2025), после перерыва - представителя Шевякова К.Н. (доверенность от 20.10.2025), от акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» представителя Бездольной Е.И. (доверенность от 26.12.2023), после перерыва - не явилась,
рассмотрев 29.09.2024-13.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Симахина Евгения Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.6, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее - Банк) 07.05.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент», адрес: 195248, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Полюстрово, ш. Революции, д. 68, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1177847355674, ИНН 7814710267 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству.
Определением от 20.06.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Губкина Ксения Максимовна.
Решением от 03.10.2024 в отношении Общества открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 09.10.2024 суд утвердил конкурсным управляющим Общества Коробова Константина Викторовича.
В рамках рассмотрения дела 06.02.2025 конкурсный управляющий Коробов К.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой заявления Симахина Евгения Юрьевича о зачете, направленного почтовой корреспонденцией 25.04.2023 (почтовый идентификатор 80299982408690) и полученного Обществом 28.04.2023; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Симахину Е.Ю. по договору купли-продажи недвижимости от 19.08.2020 № 5/07/2020-ДКП в сумме 6 018 565,63 руб.
Определением от 18.03.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025, суд признал заявление Симахина Е.Ю. о зачете от 28.04.2023 недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки, восстановив право требования Общества к Симахину Е.Ю. на сумму 6 500 531,70 руб.
В кассационной жалобе Симахин Е.Ю., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит суд определение от 18.03.2025 и постановление от 01.07.2025 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции самостоятельно изменил норму права, на основании которой обжалуется сделка, с пункта 3 статьи 61.3 на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Податель жалобы также указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу решения по гражданскому делу № 2-656/2024, а также в отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств, что лишило возможности подателя жалобы реализовать свои права на защиту и представление доказательств.
По мнению подателя жалобы, заявление о зачете от 28.04.2023 не является сделкой, подлежащей оспариванию в рамках дела о банкротстве, поскольку действия по уменьшению платежа покупателя на сумму убытков (неустойки), возникших вследствие просрочки Общества, направлены на установление сальдо взаимных представлений и не носит в себе признаков предпочтения.
В отзывах на кассационную жалобу Банк и конкурсный управляющий Коробов К.В. просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Симахина Е.Ю. поддержал кассационную жалобу, представители Общества и Банка возражали против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 29.09.2025 объявлен перерыв до 13.10.2025, после перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено.
Законность обжалуемых судебных актов в проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 18.08.2020 между Обществом и Симахиным Е.Ю. заключен договор купли-продажи будущей недвижимости № 5/07/2020-ДКП (далее - Договор), согласно которому Общество приняло на себя обязательства по строительству в срок до 31.05.2021 индивидуального жилого дома (количество этажей - 2, общей площадью 173,54 кв. м с учетом террас и балконов) на земельном участке с кадастровым номером 47:14:0501004:906 общей площадью 705 кв. м в коттеджном поселке OMAKULMA - Annino по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, МО «Аннинское городское поселение», а Симахин Е.Ю. оплатить и принять жилой дом и земельный участок.
Согласно условиям Договора стоимость жилого дома и земельного участка составила 9 286 474 руб., из которой 2 785 942,30 руб. уплачены Симахиным Е.Ю. в безналичном порядке.
Поскольку объекты не переданы Обществом в установленный Договором срок (31.05.2021), Симахиным Е.Ю. в адрес Общества направлено 25.04.2023 и получено последним 28.04.2023 заявление о зачете неустойки в счет внесения третьего платежа в размере 6 500 531,70 руб., предусмотренного пунктом 3.4.3.1 Договора.
Для зачета предъявлена неустойка в размере 1 500 000 руб. за период с 01.06.2021 по 17.06.2022 и штраф в размере 750 000 руб., взысканные решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.03.2023 по делу № 2-12147/2022, а также неустойка в сумме 7 113 389 руб. за период с 08.04.2022 по 14.04.2023.
Посчитав, что обозначенный зачет от 28.04.2023 привел к преимущественному удовлетворению требований ответчика по неустойке по отношению к иным требованиям кредиторов по основному долгу, включенным в реестр требований кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительным зачета по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент заключения спорного зачета Общество отвечало признакам неплатежеспособности, при этом требования Симахина Е.Ю. в размере неустойки удовлетворены преимущественно перед кредиторами, требования которых включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов Общества, зачет направлен на причинение вреда кредиторам, суд первой инстанции счел доказанным наличие оснований для признания сделки по зачету недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, восстановил право требования Общества к Симахину Е.Ю. по Договору на 6 500 531,70 руб.
Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что суд, рассматривающий спор, не связан квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и обязан самостоятельно определить характер спорного правоотношения, приняв решение в зависимости от установленных по делу обстоятельств.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.
Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что зачет совершен 28.04.2023, то есть в пределах трех лет с даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника (20.05.2024), и в связи с этим правомерно заключили, что он может быть оспорен на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Материалами дела подтверждается, что на момент совершения зачета у должника имелась задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.
При таких обстоятельствах вывод судов о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемого зачета является правильным.
В отсутствие доказательств заинтересованности должника и ответчика по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве само по себе нарушение Обществом сроков передачи объекта покупателю не означает, что Симахину Е.Ю. должно было быть известно о наличии признаков неплатежеспособности застройщика; наличие исковых требований к Обществу не свидетельствует о его неудовлетворительном финансовом состоянии; контрагент по сделке, не являющийся стороной в указанных спорах, не обязан отслеживать судебные разбирательства должника; на момент заключения оспоренной сделки дело о банкротстве Общества не было возбуждено.
Выводы судов о причинении вреда приоритетным удовлетворением требования Симахина Е.Ю. фактически направлены на обход специального состава недействительности, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда.
Спорный зачет встречных требований совершен более чем за шесть месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (с учетом даты получения Обществом заявления - 28.04.2023), в связи с чем не мог быть признан недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, вывод судов о том, что суть причинения вреда имущественным правам кредиторов состоит в предпочтительном удовлетворении требований Симахина Е.Ю. перед требованиями иных кредиторов должника, основан на неправильном применении норм материального права.
Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, причинение в результате совершения оспоренной сделки вреда имущественным правам кредиторов могло выражаться в уменьшении размера имущества должника на сумму совершенного зачета либо увеличение требований к должнику.
В рассмотренном случае путем проведения зачета в сумме 2 250 000 руб., подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, погашена задолженность Общества перед ответчиком и получено эквивалентное возмещение в виде встречного погашения Симахиным Е.Ю. задолженности, имевшийся перед Обществом, в том же размере.
Зачет неустойки против основного долга не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления и потому в этой части конкурсной массе не мог быть причинен вред.
При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания спорного зачета в части суммы 2 250 000 руб. недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, как следует из решения Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.03.2023 по делу № 2-12147/2022, Симахиным Е.Ю. для взыскания предъявлена неустойка с учетом ограничения, предусмотренного абзацем третьим пункта 3 статьи 23.1 Закона Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей», в сумме предварительной оплаты по договору (2 785 942 руб.). Судом требование Симахина Е.Ю. удовлетворено в сумме 1 500 000 руб. с учетом применения статьи 333 ГК РФ.
Принимая во внимание, что правовые основания для предъявления к зачету неустойки в размере, превышающем размер предварительной оплаты по Договору, у Симахина Е.Ю. отсутствовали, в результате совершения сделки из собственности должника выбыла дебиторская задолженность в отсутствие встречного предоставления, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным проведенного в одностороннем порядке зачета в сумме 4 250 531,70 руб. применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы в части зачета на сумму 4 250 531,70 руб. отсутствуют.
В связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для обособленного спора, но при этом выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неверно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части признания недействительным зачета на сумму 2 250 000 руб.
При этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным, не передавая спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления управляющего о признании сделки недействительной в указанной части.
Ввиду завершения производства по кассационной жалобе приостановление исполнения определения от 18.03.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2025, подлежит отмене.
С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы (удовлетворена частично) на основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.6 отменить в части признания недействительным зачета от 28.04.2023 на сумму 2 250 000 руб.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» Коробова Константина Викторовича о признании сделки недействительной в указанной части отказать.
В остальной части определение от 18.03.2025 и постановление от 01.07.2025 по тому же делу оставить без изменения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2025 по настоящему делу. |
