Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Кравченко Т.В.,
при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мортранс» Щавлевой О.Н. представителя Менько И.И. (доверенность от 24.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Бункерная компания Мортранс» представителя Едрышовой В.А. (доверенность от 04.06.2025),
рассмотрев 06.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мортранс» Щавлевой Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А56-22938/2022/сд.2, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по заявлению индивидуального предпринимателя Зеленова Владимира Николаевича в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мортранс», адрес: 198096, Санкт-Петербург, вн. тер. г. муниципальный округ Автово, Корабельная ул., д. 6, лит. АФ, пом. 2Н, каб. 24, раб. место 1, ОГРН 1037825003017, ИНН 7811074119 (далее - Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 29.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Верховцева Ирина Юрьевна.
Решением от 26.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Щавлева Ольга Николаевна.
Конкурсный управляющий Щавлева О.Н. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2020, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Бункерная компания Мортранс» (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Абдурахманову Тимуру Борисовичу в размере 3 604 905 руб.
Определением от 23.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025, суд отказал в удовлетворении заявления.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Щавлева О.Н. просит определение от 23.04.2025 и постановление от 04.07.2025 отменить, вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления.
Податель жалобы настаивает на том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и на дату совершения сделки должник отвечал признакам несостоятельности (банкротства).
Также податель жалобы полагает, что факт оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2020 не имеет правового значения применительно к требованию о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
По мнению подателя жалобы, сделка по уступке права требования (цессии), оплата по которому оформлена зачетом встречного требования, возникшего в 2017-2018 годах, представляет собой возврат компенсационного финансирования.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Щавлевой О.Н. поддержал кассационную жалобу, представитель Компании возражала против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.12.2020 между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) был заключен договор уступки требования (цессии), согласно условиям которого Общество уступило Компании право требования к Абдурахманову Т.Б. по договору купли-продажи акций акционерного общества «ЭФеС-СВ» от 07.09.2016 в размере 3 604 905 руб.
В силу пункта 5 оспариваемого договора цена уступки требования равна размеру уступаемого права.
Ссылаясь на заключение договора от 01.12.2020 при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, о чем Компания была осведомлена в силу своей аффилированности по отношению к Обществу через учредителя, а также на то, что в результате совершенной сделки из собственности Общества выбыл ликвидный актив без какого-либо встречного предоставления, поскольку предусмотренная оплата уступленных прав не поступила на счет Общества, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции было установлено, что между сторонами 31.12.2020 подписан акт зачета взаимных требований № 11, в соответствии с которым Компания приняла к взаиморасчету задолженность Общества по произведенным Компанией в период с 31.10.2017 по 22.08.2018 за Общество платежам в пользу третьих лиц в сумме 4 223 235,20 руб., а Общество - задолженность Компании по оплате приобретенного права требования по договору цессии от 01.12.2020 и по договору от 06.06.2013 № 06/13/ПР в той же сумме.
Суд первой инстанции констатировал, что за уступленное право требования Общество получило равноценное встречное исполнение в виде зачета имеющейся у него задолженности, что исключает причинение спорной сделкой вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, кроме того, указал на отсутствие оснований для квалификации договора цессии (в совокупности с оспариваемым же актом зачета) как опосредующего возврат компенсационного финансирования и также являющегося в силу этого недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при этом управляющим не доказано таких обязательных условий для признания такого финансирования компенсационным, предусмотренных Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, как наличие у должника признаков имущественного кризиса на момент возникновения соответствующих обязательств и предоставления такого финансирования контролирующим должника лицом или под его влиянием.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В данном случае дело о банкротстве Общество возбуждено 14.03.2022, оспариваемая сделка совершена 01.12.2020, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Судами установлено, что, вопреки доводам конкурсного управляющего об обратном, передача прав требования не являлась безвозмездной: оплата уступленного права требования произведена путем зачета встречных требований на сумму 4 223 235,20 руб., что подтверждается актом зачета взаимных встречных требований от 31.12.2020 № б/н. После проведения зачета остаток задолженности Общества перед Компанией по платежам за должника в пользу третьих лиц составил 12 078 721,46 руб.
Факт существования прекращенных обязательств подтвержден материалами обособленного спора, в связи с чем суды пришли к верному выводу о том, что в результате уступки права требования взамен уступленного права Общество посредством зачета встречных требований погасило имеющуюся у него задолженность перед Компанией, то есть не произошло безвозмездного выбытия активов должника и уменьшения его имущества.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что оспариваемой сделкой вред должнику и его кредиторам причинен не был, в связи с чем отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, суды исходили из недоказанности выхода пороков оспариваемой сделки за диспозицию специальных норм Закона о банкротстве, что исключает ее оспаривание по общегражданским нормам, в частности - статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы конкурсного управляющего о том, что требования Компании, погашенные зачетом, являлись компенсационным финансированием и не подлежали удовлетворению наряду с требованиями иных кредиторов, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.
Доводы конкурсного управляющего о причинении вреда приоритетным удовлетворением требований Компании фактически направлены на обход специального состава недействительности, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда.
При этом сделки, повлекшие преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями иных кредиторов должника, охватываются составом сделок с предпочтением, установленным в статье 61.3 Закона о банкротстве, однако как договор уступки, так и зачет (не оспоренный конкурсным управляющим в установленном порядке как самостоятельная сделка) совершены за пределами периода подозрительности, установленного названной статьей.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Несогласие подателя жалобы с произведенной арбитражными судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета, поскольку при принятии жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А56-22938/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мортранс» Щавлевой Ольги Николаевны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мортранс», адрес: 198096, Санкт-Петербург, вн. тер. г. муниципальный округ Автово, Корабельная ул., д. 6, лит. АФ, пом. 2Н, каб. 24, раб. место 1, ОГРН 1037825003017, ИНН 7811074119, в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. |
