Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические Технологии» Зайцева А.В. (доверенность от 30.09.3025), от общества с ограниченной ответственностью «РУСХИМАЛЬЯНС» Шмотова К.Г. (доверенность от 09.06.2025), Васильева О.Д. (доверенность от 22.04.2024), Тульсанова В.В. (доверенность от 02.04.2025),
рассмотрев 15.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические Технологии» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А56-54655/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью ИК «ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» 125504, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Западное Дегунино, ш. Дмитровское, д. 71 Б, пом. 8/3, этаж 3, ОГРН: 1077758945660, ИНН: 7719645071 (далее - истец, ИКЭТ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «РУСХИМАЛЬЯНС» адрес: 188480, Ленинградская обл., Кингисеппский район, г. Кингисепп, ул. Воровского, д. 18а, эт. 3, пом. 306, ОГРН: 5167746407054, ИНН: 9705082619 (далее - ответчик, РХА) с иском о признании недействительными и недопустимыми применения пунктов 21, 46 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021 г.; признании недопустимыми к применению пунктов 21, 46 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021 (далее - ДС № 18).
Решением суда от 30.01.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 22.04.2025 указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ИКЭТ, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о встречном характере отказов сторон от предъявления требований противоречит материалам дела, пунктам 17, 18, 20 ДС № 18, условия которых однозначно говорят о смещении баланса интересов в сторону ответчика. Спорные пункты предполагают воздержание истца от совершения определенных действий, несовершение которых не свидетельствует о согласии истца с ними. Апелляционный суд ошибочно счел, что поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Приемка и оплата работ - обязательство ответчика, которое возникло до заключения ДС № 18, однако не исполнялось ответчиком, пока последний не склонил истца к подписанию ДС № 18. Уклонение ответчика от приемки работ до подписания ДС № 18 поставило истца на грань банкротства, предъявление ответчиком требований по независимым гарантиям несмотря на фактическую готовность работ к приемке способствовало возникновению финансового кризиса у истца. Неоплата выполненных работ ответчиком привела к невозможности исполнения обязательств перед АО «Банк «Финсервис» и ООО «НХРС», которые предъявили свои требования к истцу, в рамках которых были наложены обеспечительные меры, которые способствовали заключению ДС № 18 на крайне невыгодных для истца условиях, выгодных только ответчику.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2025 в порядке статьи 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы ООО ИК «Энергетические Технологии» было отложено на 15.10.2025 на 15 час. 00 мин.
До рассмотрение кассационной жалобы по существу в суд округа поступило ходатайство временного управляющего ООО ИК «Энергетические Технологии» Цыганова Дениса Николаевича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения данного ходатайства.
Возможность привлечения третьих лиц к участию в деле на стадии кассационного производства с учетом порядка и пределов рассмотрения дела арбитражным судом кассационной инстанции законом не предусмотрена (статьи 51, 284 и 286 АПК РФ).
В судебном заседании представитель ИКЭТ поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель РХА отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 30.04.2021 стороны в рамках реализации проекта по переработки этансодержащего газа в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области заключили Договор № ОАД-05/075-2021 (далее - Договор), по которому истец в качестве подрядчика обязался выполнить корректировку проектной документации; разработать рабочую документацию; поставить строительные материалы; выполнить строительно-монтажные работы подготовительного периода по объектам капитального строительства, входящим в проект.
В период выполнения истцом работ по Договору их предмет, объем и стоимость были изменены.
06.06.2023 по результатам переговоров сторон было заключено ДС № 18 для, как следует из преамбулы указанного дополнительного соглашения, урегулирования всех связанных с исполнением Договора вопросов, с целью прекращения Договора его надлежащим исполнением Сторонами, в том числе установления окончательного объема и вида Работ, подлежащих выполнению Подрядчиком и их твердой цены, а также урегулирования взаимных требований и претензии, возникших в связи с исполнением Договора. (преамбула ДС № 18).
В соответствии с пунктом 21 ДС № 18 подрядчик подтверждает, что на дату подписания Дополнительного соглашения не имеет к Заказчику каких-либо претензий и требований, в том числе об уплате любых неустоек в связи с нарушением Заказчиком условий Договора, отсутствуют основания для предъявления таких требований, о которых Подрядчик знает или должен знать на дату заключения Дополнительного соглашения, с пунктом 46 ДС № 18 - подрядчик подтверждает, что заключение настоящего Дополнительного соглашения не причиняет ему убытков, не нарушает его права, отсутствуют претензии к Заказчику по исполнению Договора».
Во исполнение условий ДС № 18 истец передал, а ответчик осуществил приемку Работ на общую сумму 2 018 493 297,38 рублей (без учета НДС) (т. 3, л.д. 123-124). Также истец в полном объеме получил оплату принятых ответчиком Работ по Договору, и платежи иного характера, предусмотренные ДС № 18, всего - на общую сумму в размере 2 417 690 357,01 рублей, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2023 (т. 3, л.д. 133).
Суд первой инстанции признал спорные пункты недействительными и не подлежащими применению, посчитав, что ДС № 18 содержит элементы кабальности сделки, а указанные пункты имеют явную ориентированность на односторонние интересы ответчика путем предоставления ему прав по удержанию штрафов, неустоек, легализацию предъявленных в банк требований о выплате по независимой гарантии и полученных выплат.
Апелляционный суд не согласился с указанной позицией суда первой инстанции, не установив оснований для признания оспариваемых пунктов невыгодными и несправедливыми для истца.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.
Учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из того, что в материалы дела не представлены все необходимые и достаточные надлежащие доказательства, которые могли бы в полном объеме и надлежащим образом подтвердить кабальность оспариваемых условий, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных пунктов недействительными на основании пункта 3 статьи 179 ГК РФ.
При этом апелляционным судом верно учтено, что Оспариваемые пункты являлись результатом урегулирования взаимных претензий, при том, что дополнительные соглашения с пунктами аналогичного содержания заключались как до, так и после ДС № 18, при недоказанности истцом наличия тяжелых обстоятельств при заключении ДС № 18 и того, что ответчик ими воспользовался в своих интересах.
Материалами дела подтверждается, что условия, схожие с Оспариваемыми пунктами, были также включены в предшествующие дополнительные соглашения к Договору: п. 4 ДС 12 (т. 2, л.д. 129), п. 19 ДС 13 (т. 2, л.д. 145), п. 3 ДС 17 (т. 3, л.д. 48) - и не оспаривались истцом, то есть по существу являлись стандартными (рыночными) в деловой практике, сложившейся между сторонами.
По итогам согласования проекта ДС № 18 сторонами проект был направлен в адрес истца на подписание сопроводительным письмом от 07.06.2023 № АМ-03/4190, указанное ДС было подписано истцом без каких-либо возражений (т. 3, л.д. 122).
После заключения ДС № 18 и до предъявления искового заявления истец своим поведением последовательно подтверждал действие ДС № 18 и его отдельных условий, включая Оспариваемые пункты, продолжал исполнять Договор с учетом ДС № 18. В результате стороны подписали акты от 07.06.2023 по форме КС 2 №№ 111-155, корректировочные справки по форме КС-3 №№ 1-к по 13-к от 06.06.2023, КС-3 № 14 от 07.06.2023, КС-3 № 15 от 01.07.2023, Акт № 69 от 07.07.2023, Акты №№ 67,68 от 15.06.2023, Акты №№ 3,4 от 17.08.2023, № 70 от 22.09.2023, что отражено в акте сверки взаимных расчетов сторон (т. 3, л.д. 125-129).
После заключения ДС № 18 стороны также заключили дополнительное соглашение от 01.08.2023 № 19 (т. 3, л.д. 49-59), в п. 3 которого приняли новую редакцию Приложения № 16 к ДС № 18.
С учетом изложенного оснований для применения пункта 4 статьи 401 ГК РФ апелляционным судом не установлено.
До момента подачи искового заявления 04.06.2024, что составляет практически год с момента заключения ДС № 18, истец никаким образом не уведомлял ответчика о том, что считает Оспариваемые пункты несправедливыми или кабальными.
При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие оснований для признания Оспариваемых пунктов недействительными, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного следует признать, что апелляционный суд правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемое постановление соответствует нормам материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А56-54655/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические Технологии» - без удовлетворения.
|
