Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Воробьевой Ю.В. и Колесниковой С.Г.,
при участии от Некрасова М.В. представителя Гринько П.И. (доверенность от 10.07.2024),
рассмотрев 09.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Некрасова Максима Валериевича (ИНН 470311992579) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А56-11535/2024,
у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «РегионЛесЭкспорт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении Некрасова Максима Валериевича (далее также - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Строительная компания «Сварог» (ИНН 7810368155; далее также - должник, компания) в общем размере 347 850 руб.
Общество с ограниченной ответственностью «Куб» также подало в суд иск о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в общем размере 1 243 009 руб.
Решением от 07.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме и взыскал с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам компании: 1) 347 850 руб. в пользу ООО «РегионЛесЭкспорт»; 2) 1 243 009 руб. в пользу ООО «Куб».
Суды первой и апелляционной инстанций указали на следующие основания субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии со статьей 61.11 Закона о несостоятельности (банкротстве): 1) за действия (бездействия) ответчика, так как на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании представленных таким компанией документов (подпункт 5 пункта 2); 2) невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица (далее - КДЛ), однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено (подпункт 1 пункта 12).
Суды руководствовались: 1) нормами общего и специального законодательства: статьей 2, пунктом 1 статьи 50, статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьей 9, частью 1 статьи 65 АПК РФ; пунктами 1, 2 статьи 61.10, статьей 61.11, пунктом 3 статьи 61.14, пунктами 1, 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве; 2) разъяснениями высших судебных инстанций: пунктами 16, 52, 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление № 53); пунктом 22 постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П;
Ответчик не согласен с решением суда первой инстанции от 07.02.2025 и постановлением суда апелляционной инстанции от 21.05.2025 в связи со следующим: 1) причинно-следственная связь между его действиями и причинением вреда имущественным правам кредиторов компании не доказано; 2) у него отсутствует статус КДЛ; 3) в период возникновения задолженности ответчик находился в отпуске по уходу за ребенком; 4) руководство компанией осуществлял исполнительный директор и второй учредитель Понятовский В.И.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для ее рассмотрения.
Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующему выводу. 1. Обстоятельства дела. 1.1. Между ООО «РегионЛесЭкспорт» (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор поставки товара от 04.03.2020 № 14-03П.
В соответствии с универсально-передаточными актами поставщик отгрузил покупателю товар: 1) от 28.12.2021 № 3075 на 98 000 руб.; 2) от 29.12.2021 № 3098 на 89 000 руб.; 3) от 12.01.2022 № 39 на 101 500 руб.; 4) от 21.01.2022 № 99 на 78 500 руб.; 5) от 21.02.2022 № 295 на 38 500 руб.
Покупатель не исполнил обязательства по оплате товара на 361 759 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2022 по делу № А56-51458/2022 взыскал с компании в пользу ООО «РегионЛесЭкспорт» 361 759 руб. задолженности и 20 410 руб. пени. 1.2. Между ООО «Куб» (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды помещения (бытовки) от 17.09.2021 № Е212139.
Согласно акту сверки по состоянию на 30.06.2022 задолженность компании составляла 314 580 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56-78530/2022 с должника в пользу ООО «Куб» взыскано 567 490 руб. долга и 644 400 руб. пени. (исчислена по состоянию на 17.09.2022).
ООО «РегионЛесЭкспорт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании компании банкротом (дело № А56-86456/2023). 1.3. Определением от 12.09.2023 возбуждено дело о банкротстве.
Определением от 14.12.2023 прекращено производство по делу на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Полагая, что в результате действий ответчика, как КДЛ, утрачена возможность погасить образовавшуюся задолженность, ООО «Куб» и ООО «РегионЛесЭкспорт» обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями. 2. Выводы суда кассационной инстанции.
Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия КДЛ, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Ответчик с 09.07.2015 является участником (50 % доли) и генеральным директором компании, в связи с чем он является КДЛ в силу закона (подпункт 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Ответчик ссылается, что руководство компанией осуществлялось Понятовским В.И. (второй участник должника (50 % доли) с 31.01.2020) ввиду нахождения Некрасова М.В. в декретном отпуске по уходу за ребенком в период образования задолженностей компании.
Исходя из выписки Социального фонда Российской Федерации от 18.07.2024, в период с 15.07.2021 по 15.10.2022 ответчику назначена социальная выплата в виде пособия по уходу за ребенком по достижении им возраста полутора лет, однако приведенное обстоятельство не исключало возможность исполнения им обязанностей КДЛ, что подтверждается подписью Некрасова М.В. в договоре аренды с ООО «Куб» от 15.09.2021 № Е212139 и в соглашениях о расторжении договоров подряда с обществом с ограниченной ответственностью «Бау Констракшн» 03.10.2022.
Представленная ответчиком доверенность от 09.01.2020 на имя Понятовского В.И. не подтверждает передачу ему полномочий по управлению компанией, поскольку она выдана сроком на один год, то есть с 09.01.2020 по 09.01.2021; последнему не делегированы функции по осуществлению корпоративных прав участия в компании, а также право принимать решения по управлению и ведению финансово-хозяйственной деятельности.
По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве) (пункт 3 постановления № 53).
Изложенные обстоятельства доказывают фактический контроль ответчика за хозяйственной деятельностью должника.
Некрасов М.В. не конкретизировал, какая именно документация изъята и каким образом данное обстоятельство препятствовало исполнению обязательств компании.
Ответчик не привел мотивированных обоснований относительно причин длительного неисполнения обязательств перед кредиторами и за счет чего он планировал погасить задолженность.
Как разъяснено в пункте 16 постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
КДЛ несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) его бездействия, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве (подпункт 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Ответственность КДЛ является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о должнике, совершении ответчиком действий, причинивших существенный вред компании.
Некрасов М.В. ссылается на изъятие документации компании в рамках уголовного дела, отсутствии у него сведений о наличии у подконтрольного ему юридического лица задолженности, приостановлении деятельности компании из-за внешних обстоятельств.
При установлении статуса КДЛ у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.
Компания не исполняла обязательства перед кредиторами, начиная с 2022 г., у нее имеются непогашенные задолженности перед рядом иных лиц по делам № А56-37178/2023, А56-61616/2022, А56-106226/2022, А56-63097/2022, А56-64689/2022, А56-68031/2022, А56-71030/2022.
Задолженность компании образовалась в период с 2021 по 2022 г. Последний раз компания сдавало бухгалтерскую отчетность только за 2021 г.
Исходя из изложенных обстоятельств суды верно констатировали наличие у компании признаков «брошенного юридического лица» (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242, от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290).
Суды пришли к правильному выводу о доказанности условий для привлечения Некрасова М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами.
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А56-11535/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Некрасова Максима Валериевича (ИНН 470311992579) - без удовлетворения.
|
