АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
20 октября 2025 года
Дело №
А56-22938/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Кравченко Т.В.,
при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мортранс» Щавлевой О.Н. представителя Менько И.И. (доверенность от 24.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Бункерная компания Мортранс» представителя Едрышовой В.А. (доверенность от 04.06.2025),
рассмотрев 06.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мортранс» Щавлевой Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А56-22938/2022/сд.3,
у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по заявлению индивидуального предпринимателя Зеленова Владимира Николаевича в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мортранс», адрес: 198096, Санкт-Петербург, вн. тер. г. муниципальный округ Автово, Корабельная ул., д. 6, лит. АФ, пом. 2Н, каб. 24, раб. место 1, ОГРН 1037825003017, ИНН 7811074119 (далее - Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 29.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Верховцева Ирина Юрьевна.
Решением от 26.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Щавлева Ольга Николаевна.
Конкурсный управляющий Щавлева О.Н. обратилась в суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.12.2021, а также зачета встречных однородных требований, оформленного актом от 31.12.2021, заключенных между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Бункерная компания Мортранс» (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования Общества к акционерному обществу «Машиностроение Северной верфи» (далее - Предприятие) в размере 3 289 984,24 руб.
Определением от 23.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025, суд отказал в удовлетворении заявления.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Щавлева О.Н. просит определение от 23.04.2025 и постановление от 04.07.2025 отменить, вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления.
Податель жалобы настаивает на том, что договор уступки права требования от 31.12.2021 был совершен в отношении заинтересованного лица при неравноценном встречном исполнении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем имеются все основания для признания его недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не высказался относительно требования о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований на сумму 3 289 984,24 руб., оформленную актом от 31.12.2021, а также относительно доводов о наличии у зачета признаков возврата компенсационного финансирования.
Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что имел место не зачет встречных однородных требований, а сальдо взаимных предоставлений.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Щавлевой О.Н. поддержал кассационную жалобу, представитель Компании возражала против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.12.2021 между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) был заключен договор уступки требования (цессии), согласно условиям которого Общество уступило Компании право требования к Предприятию по договору займа от 30.08.2016 в размере 2 010 426,67 руб. основного долга и 1 279 557,57 руб. процентов.
В силу пункта 5 оспариваемого договора цена уступки требования равна размеру уступаемого права.
Между сторонами 31.12.2021 подписан акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым Компания приняла к взаиморасчету задолженность Общества по договору от 01.03.2013 № 01-Бр возмездного оказания услуг по бункеровке судов в размере 3 289 984,24 руб., а Общество - задолженность Компании по оплате приобретенного права требования по договору цессии от 31.12.2021 в той же сумме.
После проведения зачета остаток задолженности Общества перед Компанией по договору от 01.03.2013 № 01/бр уменьшился до 16 489 168,10 руб.
Ссылаясь на заключение договора от 31.12.2021 и совершение зачета при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, о чем Компания была осведомлена в силу своей аффилированности по отношению к Обществу через учредителя, а также на то, что в результате совершенной сделки из собственности Общества выбыл ликвидный актив без какого-либо встречного предоставления, поскольку зачет встречных однородных требований является недействительной сделки ввиду его предпочтительного характера, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 и пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции констатировал, что за уступленное право требования Общество получило равноценное встречное исполнение в виде зачета имеющейся у него задолженности, что исключает причинение спорной сделкой вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, наличие заинтересованности между сторонами не свидетельствует об осведомленности Компании о неплатежеспособности Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, также отметив, что зачет не мог быть оспорен по статье 61.3 Закона о банкротстве, поскольку направлен на установление сложившегося в пользу одной из сторон сальдо взаимных представлений. Кроме того, указал на отсутствие оснований для квалификации договора цессии (в совокупности с оспариваемым же актом зачета) как опосредующего возврат компенсационного финансирования и также являющегося в силу этого недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при этом управляющим не доказано таких обязательных условий для признания такого финансирования компенсационным, предусмотренных Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, как наличие у должника признаков имущественного кризиса на момент возникновения соответствующих обязательств и предоставления такого финансирования контролирующим должника лицом или под его влиянием.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В данном случае дело о банкротстве Общества возбуждено 14.03.2022, оспариваемые сделки совершены 31.12.2021, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судами установлено, что, вопреки доводам конкурсного управляющего об обратном, передача прав требования не являлась безвозмездной: оплата уступленного права требования произведена путем зачета встречных требований на сумму 3 289 984,24 руб., что подтверждается актом зачета взаимных встречных требований от 31.12.2021. После проведения зачета остаток задолженности Общества перед Компанией составил 16 489 168,10 руб.
Факт существования прекращенных обязательств подтвержден материалами обособленного спора, в связи с чем суды пришли к верному выводу о том, что в результате уступки права требования взамен уступленного права Общество посредством зачета встречных требований погасило имеющуюся у него задолженность перед Компанией, то есть не произошло безвозмездного выбытия активов должника и уменьшения его имущества.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что оспариваемыми сделками вред должнику и его кредиторам причинен не был, в связи с чем отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для признания их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В этой части оснований для отмены обжалованных судебных актов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.
Между тем суд округа считает ошибочными выводы судебных инстанций, констатировавших отсутствие оснований для признания недействительным зачета по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если:
- в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или
- если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Материалами дела подтверждается, что на момент совершения зачета у должника имелась задолженность перед кредитором Зеленовым В.Н., требования которого включены в реестр требований кредиторов должника (взыскана вступившим в законную силу 22.11.2021 решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2021 по делу № А82-7522/2020), что в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710, свидетельствует о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.
При этом судами установлено, а сторонами сделки не опровергнуто, что Общество и Компания на момент совершения оспариваемой сделки являлись заинтересованными лицами через единственного участника Абдурахманова Тимура Борисовича, что, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, презюмирует наличие у Компании сведений о неплатежеспособности должника (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Указанная презумпция не опровергнута.
Обязательства, положенные в основу оспоренного зачета, имеют различную правовую природу и породили для их участников самостоятельные права и обязанности, в связи с чем их нельзя было считать взаимосвязанными, что исключало возможность квалификации зачета в качестве сальдирования.
Таким образом, у должника на дату совершения зачета имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, в отсутствие спорного зачета требования Компании подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и удовлетворению наряду с требованиями иных кредиторов данной очереди. Указанное свидетельствует о том, что заключение сделки привело к предпочтительному удовлетворению требований Компании по отношению к иным кредиторам Общества и является основанием для признания зачета недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В результате неправильного применения норм материального права суды пришли к немотивированному выводу об отсутствии оснований для признания зачета недействительным по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене.
Поскольку судами двух инстанций установлены все фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания, суд округа считает возможным в порядке пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в части признания недействительным зачета, оформленного актом от 31.12.2021, по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Признание недействительным зачета встречных однородных требований от 31.12.2021 между Обществом и Компанией влечет применение последствий недействительности сделки путем приведения ее сторон в первоначальное положение - восстановление взаимной задолженности сторон на сумму 3 289 984,24 руб.
С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с Компании в доход федерального бюджета, поскольку при принятии жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по делу № А56-22938/2022/сд.3 отменить в части отказа в признании недействительным зачета, оформленного актом от 13.12.2021.
В указанной части заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мортранс» Щавлевой Ольги Николаевны удовлетворить.
Признать недействительной сделкой совершенный между обществом с ограниченной ответственностью «Бункерная компания «Мортранс» и обществом с ограниченной ответственностью «Мортранс» зачет, оформленный актом от 13.12.2021.
Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Бункерная компания «Мортранс» перед обществом с ограниченной ответственностью «Мортранс» на сумму 3 289 984,24 руб. по договору уступки требования (цессии) от 31.12.2021, а также в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Мортранс» перед обществом с ограниченной ответственностью «Бункерная компания «Мортранс» на сумму 3 289 984, 24 руб. по договору от 01.03.2013 № 01/Бр.
В остальной части определение от 23.04.2025 и постановление от 04.07.2025 по тому же делу оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бункерная компания «Мортранс» (ОГРН 1127847515509, ИНН 7810885731) в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. |