Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» представителя Цыбиной А.Г. (доверенность от 30.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» представителя Ляховского Д.В. (доверенность от 11.01.2024),
рассмотрев 14.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А56-77306/2024, у с т а н о в и л: Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», адрес: 33441, США, штат Флорида, Дирфилд Бич, бульв. Вест Хиллсборо, 700, д. 1, оф. 100, зарегистрированная 24.07.2012 под государственным номером L12000095401 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1-Н, комн. 19, ОГРН 1237800024296, ИНН 7801721381 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 1027804197442, ИНН 7806127485 (далее - Комбинат), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Торговый Дом Вкусарома», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, каб. 317, ОГРН 1247800057174, ИНН 7806620443 (далее - Торговый Дом), и индивидуальному предпринимателю Белову Алексею Александровичу, ОГРНИП 310472021000019, ИНН 472001956126, в котором просила признать недействительными договор доверительного управления имуществом от 23.05.2024 № 01/2024 (далее - договор доверительного управления), заключенный между Обществом и Комбинатом, и дистрибьюторскый договор от 17.06.2024 № 01/2024 (далее - дистрибьютерский договор), заключенный между Комбинатом и Торговым Домом, а также применить последствия недействительности указанных сделок.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 19.01.2025 и постановление от 12.05.2025. По мнению подателя жалобы, является ошибочным вывод судов о прекращении залога доли в уставном капитале Комбината; означенный вопрос подлежит разрешению судом в рамках отдельного спора. Компания указывает, что у нее как у залогодержателя отсутствовала возможность реализовать свои права в период рассмотрения дела № А56-4127/2021 о признании сделок недействительными; права залогодержателя формально были восстановлены только после пересмотра судебных актов по указанному делу и произведенного судом 22.04.2024 поворота исполнения судебного акта. Компания считает, что оспариваемыми договорами затрагиваются ее права; отмечает, что оспариваемые сделки заключены с целью отчуждения всех активов Комбината в пользу Торгового Дома, что фактически наносит ущерб как Комбинату, так и Компании.
В отзыве на кассационную жалобу Общество и Комбинат просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме, а представитель Комбината против удовлетворения жалобы возражал.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.04.2015 Компания (займодавец) и Комбинат (заемщик) заключили договор займа № Z14/03/2015, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежный заем в сумме не более 2 000 000 долларов США под 15 процентов годовых на срок по 15.04.2016 (далее - договор займа от 14.04.2015).
Впоследствии на основании дополнительных соглашений сторон размер процента и срок возврата займа неоднократно изменялись.
В целях обеспечения обязательств Комбината по договору займа от 14.04.2015 Ерошевский Я.А. (залогодатель и на тот момент единственный участник Комбината) и Компания (залогодержатель) 24.09.2015 заключили договор залога доли Ерошевского Я.А. в уставном капитале Комбината (далее - договор залога от 24.09.2015); 01.10.2015 соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Согласно пункту 5.2 договора залога от 24.09.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017) к залогодержателю перешли права участника Комбината, в том числе право на участие в общем собрании и голосование по вопросам повестки дня.
С 18.07.2017 вторым участником Комбината стал Ваховский Д.В. с долей в уставном капитале Компании в размере 99,1488%; доля Ерошевского Я.А. в уставном капитале Комбината с этого момента стала 0,8512%.
В целях обеспечения исполнения обязательства Комбината по договору займа Ваховский Д.В. также передал свою долю в уставном капитале Комбината в залог Компании по договору залога доли от 20.07.2017, о чем в ЕГРЮЛ 31.07.2017 внесена соответствующая запись (далее - договор залога от 20.07.2017).
Согласно пункту 4.2 договора залога от 20.07.2017 залогодатель не вправе без предварительного письменного согласия залогодержателя заключать какие-либо соглашения, которые могут привести к изменению прав в отношении доли.
На основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 принадлежащие Ерошевскому Я.А. и Ваховскому Д.В. доли в уставном капитале Комбината переданы международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD); далее - Корпорация).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, признаны недействительными договор займа от 14.04.2015 и договор залога от 20.07.2017, а также запись, внесенная в ЕГРЮЛ 31.07.2017, о залоге принадлежащей Ваховскому Д.В. доли в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение от 03.06.2022 и постановление от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
По результатам нового рассмотрения дела вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу № А56-4127/2021 отказано в удовлетворении требований Корпорации о признании недействительными (ничтожными) договоров займа от 14.04.2015 и залога от 20.07.2017 и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021 произведен поворот исполнения решения суда от 03.06.2022 по данному делу и в ЕГРЮЛ восстановлена запись от 31.07.2027 за государственным регистрационным номером 8177847092558 о залоге доли 99,1488% уставного капитала Комбината в пользу Компании.
Единственным участником Комбината является Общество; единоличный исполнительный орган Комбината - управляющий Белов А.А.
Как указала в иске Компания, ей стало известно о том, что между Комбинатом, Обществом и Торговым Домом заключена цепочка сделок, а именно договор доверительного управления (между Комбинатом и Обществом), и дистрибьюторский договор (между Комбинатом и Торговым Домом). При этом согласие истца, являющегося залогодержателем доли в уставном капитале Комбината, на заключение означенных договоров получено не было.
Компания, полагая, что экономическая целесообразность данной цепочки сделок для Комбината отсутствует, единственная цель совершения указанных сделок - вывод ликвидных активов Комбината, включая выручку от реализации продукции, на юридическое лицо - Торговый Дом, подконтрольное Обществу и Белову А.А., обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в удовлетворении иска отказали.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено право участников корпорации (участников, членов, акционеров и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки, требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В настоящем иске Компания в обоснование ее права на оспаривание договора доверительного управления и дистрибьютерского договора указывала, что является залогодержателем доли 100% в уставном капитале Комбината (на основании договора залога от 24.09.2015, заключенного с Ерошевским Я.А., и договора залога от 20.07.2017, заключенного с Ваховским Д.В.), в связи с чем осуществляет корпоративные права участника Комбината.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
В соответствии с пунктом 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо, не являющееся стороной обеспеченного обязательства (залогодатель). К отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве, закрепленные в статьях 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.
Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.
Вышеуказанная норма закона о прекращении поручительства, не допускающая бессрочного существования обязательства поручителя, направлена на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление № 45), поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.
В пункте 43 Постановления № 45 разъяснено, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. При этом в силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.
В пункте 7.2 договоров залога от 24.09.2015 и от 20.07.2017 предусмотрено, что они действуют до полного и надлежащего выполнения обязательств, взятых заемщиком по договору займа от 14.04.2015 и дополнительным соглашениям к нему, либо прекращают свое действие по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления № 45, а также исходя из буквального толкования пункта 7.2 договоров залога от 24.09.2015 и от 20.07.2017, установили, что стороны означенных договоров залога поставили срок действия залога в зависимость от срока исполнения обязательств по договору займа от 14.04.2015, то есть фактически срок действия залога в данном случае сторонами не установлен, поэтому применению подлежат положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ.
Материалами дела подтверждается, что после заключения договора залога от 20.07.2017 Комбинат и Компания без согласия Ваховского Д.В. неоднократно изменяли сроки возврата займа и выплаты процентов, а также иные условия договора займа от 14.04.2015, в том числе порядок выплаты займа и процентов (дополнительные соглашения № 7-11 к данному договору займа).
Между тем из пункта 1.1 договора залога от 20.07.2017 следует, что Ваховский Д.В. дал согласие отвечать перед Компанией за исполнение Комбинатом заемного обязательства со сроком исполнения не позднее 15.04.2020 и не давал своего согласия отвечать перед Компанией на измененных условиях договора займа от 14.04.2015 (пункт 2 статьи 367 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее - Постановление № 23), если стороны обеспеченного залогом обязательства изменили свое обязательство без согласия залогодателя, что повлекло увеличение его ответственности или иные неблагоприятные для него последствия, залогодатель отвечает на прежних условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 335, пункт 2 статьи 367 ГК РФ).
С учетом вышеизложенного суды двух инстанций заключили, что в отсутствие согласия Ваховского Д.В. на увеличение срока обеспеченного залогом обязательства срок действия залога исчисляется исходя из установленного на момент заключения договора залога от 20.07.2017 срока возврата займа и выплаты процентов, то есть не позднее 15.04.2020 (пункт 2 дополнительного соглашения от 01.11.2016 № 4 к договору займа от 14.04.2015). Поскольку Компания в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, то есть до 15.04.2021, не предъявила требование к Ваховскому Д.В., суды пришли к верному выводу о прекращении договора залога от 20.07.2017 по истечении указанного срока в соответствии с положениями пункта 6 статьи 367 ГК РФ.
Кроме того, суды, приняв во внимание установленный на момент заключения договора залога от 24.09.2015 срок возврата займа и выплаты процентов - до 15.04.2018 (согласно дополнительному соглашению от 31.08.2015 № 1 к договору займа), признали залог в отношении доли в уставном капитале Комбината, ранее принадлежащей Ерошевскому Я.А., прекращенным с 15.04.2019 по аналогичным основаниям.
Обращение Корпорации в 2021 году в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров залога от 20.07.2017 и займа от 14.04.2015 (дело № А56-4127/2021) само по себе не препятствовало предъявлению Компанией в указанные сроки требований к залогодателям.
Вопреки позиции Компании, прекращение залога доли в уставном капитале законом не поставлено в зависимость от погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 18 Постановления № 23, если залоговые отношения прекращены, в том числе ввиду истечения срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, однако залогодержатель уклоняется от совершения действий, направленных на погашение записи о наличии залога в ЕГРН или в реестре уведомлений, должник или залогодатель вправе предъявить к залогодержателю иск о признании залога прекращенным (абзацем вторым пунктом 2 статьи 352 ГК РФ).
При таких обстоятельствах суды, установив факт прекращения залога доли в уставном капитале Комбината и утраты Компанией права на осуществление полномочий участника Комбината, пришли к верному выводу об отсутствии у нее права на оспаривание сделок, заключенных Комбинатом с третьими лицами, а также права требовать получения ее согласий (разрешений) на распоряжение и отчуждение долей в уставном капитале Комбината, поэтому правомерно отказали в удовлетворении иска.
Кроме того, суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу об отсутствии достоверных, допустимых, относимых и достаточных доказательств, подтверждающих, что оспариваемыми сделками причинен ущерб Комбинату, что также являлось основанием для отказа в удовлетворении иска Компании.
Поскольку выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, процессуальных нарушений судами первой и апелляционной инстанций не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие неправильных судебных актов или в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием к их отмене, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А56-77306/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» - без удовлетворения.
|
