Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» представителя Андрусенко А.В. (доверенность от 16.12.2024),
рассмотрев 13.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Басиной Виолетты Аркадьевны - Комбаровой Анны Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.2, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» 07.05.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент», адрес: 195248, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Полюстрово, ш. Революции, д. 68, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1177847355674, ИНН 7814710267 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству.
Определением от 20.06.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Губкина Ксения Максимовна.
Решением от 03.10.2024 в отношении Общества открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 09.10.2024 суд утвердил конкурсным управляющим Общества Коробова Константина Викторовича.
Конкурсный управляющий Коробов К.В. 18.11.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных Обществом в период с 11.12.2023 по 26.02.2024 в пользу Басиной Виолетты Аркадьевны на общую сумму 6 543 857,67 руб., и применении последствия недействительности сделок.
Определением от 04.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025, суд признал недействительными сделками платежи Общества в пользу Басиной В.А. на общую сумму 6 139 139,67 руб., применил последствия недействительности сделки, восстановив право требования Общества к Басиной В.А. на сумму 6 139 139,67 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказал.
В кассационной жалобе финансовый управляющий Басиной В.А. Комбарова Анна Анатольевна просит отменить определение от 04.02.2025 и постановление от 22.05.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает на то, что апелляционный суд оставил в силе определение суда первой инстанции, несмотря на представленные доказательства частичного возврата оспариваемой суммы платежей.
Податель жалобы также утверждает, что оспариваемые выплаты являются совокупным размером заработной платы ответчика за период с 2022 по 2023 год.
По мнению подателя жалобы, платежи по заработной плате Басиной В.А. не могли быть оспорены без оспаривания самого трудового договора.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Коробов К.В. возражал против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 23.05.2018 № 3 Басина В.А., являющаяся единственным учредителем Общества, освободила с 23.05.2018 Мингазову Екатерину Рафаиловну от должности генерального директора Общества и назначила себя на указанную должность с 24.05.2018. Полномочия Басиной В.А. в качестве генерального директора Общества были прекращены с даты введения в отношении Общества процедуры конкурсного производства 03.10.2024.
Ссылаясь на совершение Обществом в период с 11.12.2023 по 26.02.2024 в пользу Басиной В.А. платежей на общую сумму 6 723 857,67 руб. с назначением платежа: «заработная плата за ноябрь 2023», «заработная плата за февраль 2024», полагая, что выплата руководителю должника заработной платы за 2 месяца в размере, значительно превышающем среднюю заработную плату руководителя (90 000 руб. в месяц), совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В условиях отсутствия в материалах дела трудового договора, приняв во внимание, что размер средней заработной платы руководителей учреждений, организаций и предприятий всех форм собственности в 2023 году составил 292 359 руб. в месяц, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что платежи на сумму 6 139 139, 67 руб. (6 723 857,67 руб. - 292 359 руб. х 2 месяца) совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о доказанности оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклонив довод финансового управляющего Комбаровой А.А. о том, что спорные суммы могли быть выплачены Басиной В.А. в качестве заработной платы за период от полугода до двух лет.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены, в частности, действия должника по выплате заработной платы, премии.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Из системного толкования положений статей 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что заработная плата является вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.
В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 20.05.2024, платежи имели место в период с 11.12.2023 по 26.02.2024, то есть в пределах года до момента возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие в материалах обособленного спора доказательств экономической обоснованности спорных платежей в столь значительном размере (отсутствие штатного расписания, приказов, а также самого трудового договора, из содержания которых можно было бы определить размер оплаты труда), соответственно, отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления, что подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергла указанные фактические обстоятельства и не представила в материалы дела иные доказательства в подтверждение своих доводов.
Приняв во внимание статистические сведения о средней заработной плате руководителей (292 359 руб. в месяц), суды пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований конкурсного управляющего и признания недействительными сделками платежей на сумму 6 139 139.67 руб., применив последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Общества 6 139 139,67 руб. (на основании части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Таким образом, при принятии судебных актов об удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемые платежи были направлены на выплату заработной платы ответчику за предыдущие 15 месяцев, а не только за ноябрь 2023 года и февраль 2024 года, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым суды первой и апелляционной инстанций дали надлежащую оценку.
Вместе с тем, оценив представленные доказательства, в том числе дополнительно представленные в суд апелляционной инстанции и принятые судом, апелляционный суд необоснованно не учел частичный возврат Басиной В.А. 08.01.2024 и 10.01.2024 излишне перечисленных 1 000 500 руб. и 873 500 руб., в связи с чем требование конкурсного управляющего о признании недействительными платежей в размере, превышающем 4 265 139,67 руб., не подлежало удовлетворению.
Суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами верно, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению в части признания недействительными платежей, совершенных в период с 11.12.2023 по 09.01.2024 в пользу Басиной В.А. в размере 4 265 139,67 руб.
В остальной части основания для отмены определения и постановления отсутствуют, поскольку доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы (удовлетворена частично) на основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.2 изменить, изложив резолютивную часть определения от 04.02.2025 в следующей редакции:
«Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично.
Признать недействительными платежи, произведенные обществом с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» в период с 11.12.2023 по 09.01.2024 в пользу Басиной Виолетты Аркадьевны на общую сумму 4 265 139,67 руб.
Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с Басиной Виолетты Аркадьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» 4 265 139,67 руб.
В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
Взыскать с Басиной Виолетты Аркадьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с Басиной Виолетты Аркадьевны в доход федерального бюджета Российской Федерации 76 477,10 руб. государственной пошлины.». |
