Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,
рассмотрев 07.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МТ Электро» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А56-63790/2021/сд.6,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройИмпульс», адрес: 195271, Санкт-Петербург, Бестужевская ул., д. 10, лит. А, пом. 3206, ОГРН 1157847134862, ИНН 7840031938 (далее - Общество), конкурсный управляющий Клейменов Антон Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками универсальный передаточный документ (далее - УПД) от 30.11.2020 № МТ-620 на сумму 893 621,66 руб. и акт взаимозачета от 15.12.2021 № 32 на ту же сумму, подписанный должником и обществом с ограниченной ответственностью «МТ Электро», адрес: 194292, Санкт-Петербург, пр. Культуры, д. 44, лит. А, оф. 116, ОГРН 1167847142440, ИНН 7802569482 (далее - Компания), а также взыскать с последнего в пользу должника названную сумму.
Определением от 31.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 определение от 31.07.2024 отменено, оспариваемые сделки признаны недействительными, восстановлена задолженность Компании перед Обществом в размере 893 621,66 руб.
В кассационной жалобе Компания просит постановление от 29.05.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего помимо ранее заявленных специальных оснований для оспаривания сделок должника содержала новое основание - признание сделки недействительной по основаниям мнимости, что недопустимо. Более того, суд апелляционной инстанции, приняв указанное новое основание, не произвел исследование и оценку новых доводов и доказательств.
Кроме того, Компания ссылается на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в отложении судебного заседания, лишив Компанию возможности ознакомиться с дополнениями, представленными конкурсным управляющим накануне судебного заседания.
Податель жалобы указывает на то, что конкурсный управляющий, заявляя о фальсификации УПД от 30.11.2020 № МТ-650, вместе с тем не оспаривал сам факт поставки товаров, подписание данного УПД генеральным директором должника Черных А.С. и подлинность печати, проставленной на УПД, а также давность изготовления договора от 30.11.2020 № СТ06/11/4, во исполнение которого был поставлен товар, давность изготовления акта взаимозачета от 15.12.2021 № 32, в основу которого был положен среди прочего УПД от 30.11.2020 № МТ-650.
Также податель жалобы ссылается на то, что рассматриваемые сделки были направлены на осуществление реальной хозяйственной деятельности, а аффилированность Общества с Компанией, что могло бы объяснить иные причины совершения сделок, не доказана.
По мнению Компании, суд апелляционной инстанции необоснованно отнесся критически к сведениям из налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) за IV квартал 2020 года, хотя внесение корректировок предусмотрено законом, при этом не истребовал у конкурсного управляющего и не исследовал налоговую декларацию должника по НДС за 2020 год, хотя в ней также должны были быть отражены спорные хозяйственные операции; вывод суда о том, что между Обществом и Компанией был заключен один договор, противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку таких договоров было два; вывод об отсутствии экономической целесообразности в спорной поставке сделан при неполном исследовании фактических обстоятельств, что прямо следует из текста обжалуемого постановления.
Кроме того, податель жалобы считает ошибочным вывод суда о том, что Компания, настаивая на факте существования долга по договору от 01.09.2020 № СТ01/09/2, на протяжении длительного времени (до инициирования судебного процесса по делу № А56-67996/2023) не обращалась в суд за его взысканием, поскольку данная задолженность была погашена путем зачета встречных требований, который и оспаривается конкурсным управляющим.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 22.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 15.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Клеймёнов А.С.
Решением от 23.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Клеймёнов А.С.
Конкурсный управляющий обратился с иском о взыскании с Компании в пользу Общества 893 621,96 руб. задолженности за поставленные по договору от 01.02.2020 № СТ01/09/2 товары.
Решением от 22.02.2024 по делу № А56-67996/2023 в удовлетворении исковых требований Общества отказано, поскольку Компания представила документы, согласно которым между сторонами произведен зачет встречных однородных требований, вследствие чего ее обязательство перед Обществом прекратилось.
Конкурсный управляющий в рамках настоящего дела, ссылаясь на то, что взаимозачет представляет собой недействительную сделку, совершенную в отсутствие встречных обязательств должника перед Компанией в условиях неплатежеспособности должника и направлен на причинение вреда его кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.
Вопреки доводам подателя жалобы, конкурсный управляющий Обществом при обращении с рассматриваемым заявлением ссылался на мнимость оспариваемых сделок и отсутствие спорной поставки.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).
Компания в подтверждение наличия на стороне Общества задолженности представила договор от 30.11.2020 № СТ06/11/4, УПД от 30.11.2020 № МТ-620 и акт сверки взаиморасчетов за период с января 2020 года по декабрь 2021 года.
Конкурсный управляющий заявил о фальсификации УПД от 30.11.2020 № МТ-620 на сумму 893 621,66 руб.
Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
Компания отказалась исключить из числа доказательств указанный документ.
Для проверки достоверности заявления о фальсификации суд принимает предусмотренные федеральным законом меры, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Проверка судом заявления о фальсификации возможна различными (помимо назначения экспертизы) способами.
Определением от 07.02.2025 суд апелляционный инстанции назначил судебную экспертизу по вопросу давности изготовления спорного УПД.
Согласно заключению № 344-2025, выполненному экспертом АНО «Северо-Западный экспертно-правовой центр» Короткевичем Максимом Александровичем, спорный УПД подвергался агрессивному воздействию, которое было направлено исключительно на лицевую сторону документа, установить давность нанесения исследуемых реквизитов (оттиск печати Общества и подписи от имени Черных А.С. в строке 15) не представляется возможным ввиду непригодности штрихов для дальнейшего исследования из-за наличия растворителей на уровне «следовых» (незначительных) количеств.
Конкурсный управляющий также ссылался на то, что до 2023 года дебиторская задолженность Общества на сумму 893 621,96 руб., как и факт поставки товара в адрес Общества, в налоговой отчетности Компании не отражались, в декларацию по НДС за IV квартал 2020 года данная информация была внесена в результате второй корректировки отчетности.
Вопреки доводам подателя жалобы, суд не ставил под сомнение возможность внесения корректировок, а принял во внимание следующие обстоятельства.
Как установил суд, согласно письму налогового органа от 11.04.2024 № 02- 13/010116@, Компания в разделе 9 первичной налоговой декларации по НДС за IV квартал 2020 года (корректировка «0»), а также, в уточненной налоговой декларации (корректировка «1») УПД от 30.11.2020 № МТ-620 не указывала, а сведения о данной поставке отражены в разделе 9 уточненной налоговой декларации по НДС за IV квартал 2020 года с номером корректировки «2».
В письме от 09.04.2024 № 02-13/009873@ налоговый орган сообщил, что уточненная налоговой декларации по НДС за IV квартал 2020 года корректировка «2», была предоставлена Компанией 31.12.2023.
Таким образом, суд правильно установил, что Компания начала вносить изменения в свою отчетность только после предъявления конкурсным управляющим Обществом требования о погашении задолженности.
Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что согласно титульному листу представленной Компанией в материалы дела копии налоговой декларации по НДС за IV квартал 2020 года она является уточненной (корректировка «1») и направлена в налоговый орган 19.04.2021, при этом в разделе 9 (сведения из книги продаж) отражена реализация в пользу Общества по счету-фактуре от 30.11.2020 № МТ-620 на сумму 893 621,96 руб. То есть, как правильно указал суд, Компанией в материалы дела представлен титульный лист от уточненной налоговой декларации по НДС за IV квартал 2020 года (корректировка «1»), направленной в налоговый орган 19.04.2021, к которому приложена страница от уточненной налоговой декларации по НДС за IV квартал 2020 года (корректировка «2»), направленной в налоговый орган только 31.12.2023.
Кроме того, суд установил, что в ответ на претензию конкурсного управляющего Компания направила акт сверки расчетов, в котором отражена операция «Оплата (60 от 17.12.2020)» в пользу Общества на сумму 893 621,96 руб., в связи с чем по состоянию на 31.12.2020 взаимная задолженность между сторонами отсутствовала, а входе рассмотрения настоящего спора ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов, в котором операция «Оплата (60 от 17.12.2020)» на сумму 893 621,96 руб. отсутствует, а имеется операция «Приход (МТ-620 от 30.11.2020)» на сумму 893 621,96 руб.
Дополнительно суд апелляционной инстанции учел наличие многочисленных ошибок (опечаток), допущенных в акте взаимозачета, в том числе в указании документа, подтверждающий поставку на 893 621,96 руб. (вместо МТ-620, указано УПД-СИ00-000026 от 15.12.2021), в наименовании контрагента (вместо Общества указано ООО «Армоток»), а также выставление к зачету задолженности в размере 232 700 руб., которая была погашена должником за год до спорного зачета платежным поручением от 18.09.2020 № 868.
С учетом совокупности указанных обстоятельств суд пришел к выводу, что Компания намеренно внесла коррективы в бухгалтерскую отчетность уже после предъявления к ней иска о взыскании задолженности. Как правильно указал суд, невозможность установления даты изготовления УПД от 30.11.2020 №МТ-620 не препятствует признанию его ненадлежащим доказательством.
Исходя из объема представленных доказательств суд пришел к выводу о недоказанности реальности спорной задолженности, и соответственно, к выводу о наличии оснований для признания рассматриваемого зачета встречных обязательств недействительной сделкой на основании статьи 170 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда, а направлены на переоценку доказательств и обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.
Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А56-63790/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МТ Электро» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2025 по делу № А56-63790/2021.
|
