Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,
при участии от индивидуального предпринимателя Элчияна Р.С. представителя Булаха Ю.С. (доверенность от 20.07.2025), от Кялова В.Р. представителя Булаха Ю.С. (доверенность от 22.07.2024), от Скляровой М.М. представителя Савельевой Л.А. (доверенность от 24.01.2023),
рассмотрев 08.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кялова Виктора Рудольфовича и индивидуального предпринимателя Элчияна Романа Сергеевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А21-2895/2021-10, у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Элчиян Роман Сергеевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агро-Панона», адрес: Калининград, пр. Мира, д. 20, кв. 12, ОГРН 1153926032050, ИНН 3906972709 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 02.04.2021 заявление принято к производству.
Определением от 28.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кациян Николай Сергеевич.
Решением от 11.10.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кациян Н.С.
Конкурсный управляющий Кациян Н.С. 15.03.2022 обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности Рудаковой Анны Анатольевны и Беленко Дмитрия Петровича.
В ходе рассмотрения обособленного спора, конкурсный управляющий уточнил свои требования и просил привлечь к участию в нем в качестве соответчика Цеменко Ларису Валерьевну.
Определением от 05.10.2022 Цеменко Л.В. привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Впоследствии конкурсный управляющий еще раз уточнил требования, просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Рудакову А.А., Беленко Д.П., Цеменко Л.В., Склярову Марину Михайловну, Сельскохозяйственный Потребительский Перерабатывающий Сбытовой Кооператив (далее - СППСК) «Зеленоградский», ООО «Магнат», взыскав с них солидарно 5 543 614 руб. 87 коп.
Определением от 09.11.2022 Склярова М.М., СППСК «Зеленоградский», ООО «Магнат» привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
Определением от 21.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 определение от 21.04.2023 отменено в части отказа в удовлетворении заявленных требований в отношении Беленко Д.П. и Скляровой М.М. Признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Беленко Д.П. и Скляровой М.М. по обязательствам Общества; производство по спору в части определения размера субсидиарной приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, вопрос о возобновлении производства по обособленному спору и об установлении размера субсидиарной ответственности направлен в суд первой инстанции. В остальной части определение оставлено в силе.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 оставлено в силе.
От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об определении размера субсидиарной ответственности.
Определением от 11.03.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 определение от 11.03.2024 изменено, абзацы 6-15 резолютивной его части в следующей изложены в редакции:
«- взыскать солидарно с Скляровой Марии Михайловны и Беленко Дмитрия Петровича в пользу ИП Элчияна Романа Сергеевича 1 147 816,87 руб. - основной долг;
- взыскать с Беленко Дмитрия Петровича в пользу ИП Элчияна Романа Сергеевича 718 615,33 руб. - основной долг;
- взыскать солидарно со Скляровой Марии Михайловны и Беленко Дмитрия Петровича в пользу Кялова Виктора Рудольфовича 1 464 256,25 руб. из которых 1 229 546,92 руб. - основной долг, 234 709, 33 руб. - штрафные санкции;
- взыскать с Беленко Дмитрия Петровича в пользу Кялова Виктора Рудольфовича 916 728,99 руб. из которых: 769 784,18 руб. - основной долг, 146 944,81 руб. - штрафные санкции;
- взыскать солидарно с Скляровой Марии Михайловны и Беленко Дмитрия Петровича в пользу ФНС России 76 343,83 руб. из которых 48 067,99 руб. - основной долг, 28 275,84 руб. - штрафные санкции;
- взыскать с Беленко Дмитрия Петровича в пользу ФНС России 47 796,70 руб. из которых: 30 094,00 руб. - основной долг, 17 702,70 руб. - штрафные санкции;
- взыскать солидарно с Скляровой Марии Михайловны и Беленко Дмитрия Петровича в пользу ООО «Калининградский плодопитомник» 12 545,57 руб. - основной долг;
- взыскать с Беленко Дмитрия Петровича в пользу ООО «Калининградский плодопитомник» 7 854,43 руб. - основной долг;
- взыскать солидарно с Скляровой Марии Михайловны и Беленко Дмитрия Петровича в пользу ООО «Велес-К» 147 263, 83 руб. - основной долг;
- взыскать с Беленко Дмитрия Петровича в пользу ООО «Велес-К» 92 197,67 руб. - основной долг.
В остальной части определение суда первой инстанции оставлено в силе.
Постановлением от 21.10.2024 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение от 11.03.2024 и постановление от 18.07.2024, направив дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении определением от 25.02.2025 арбитражный суд первой инстанции взыскал с Беленко Д.П. и Скляровой М.М. в пользу Общества 1 186 383 руб. 67 коп., произвёл в порядке процессуального правопреемства по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности замену должника на следующих кредиторов:
- в порядке солидарного взыскания с Скляровой М.М. и Беленко Д.П. в пользу Кацияна Н.С. 702 712 руб. 56 коп. с первой очерёдностью погашения;
- в порядке солидарного взыскания с Скляровой М.М. и Беленко Д.П. в пользу ФНС России 99 669 руб. 08 коп. со второй очерёдностью погашения;
- в порядке солидарного взыскания с Скляровой М.М. и Беленко Д.П. в пользу Управления ФНС России по Калининградской области 67 595 руб. 23 коп., в том числе 42 559 руб. 65 коп. основного долга, 25 035 руб. 58 коп. штрафных санкций;
- в части взыскания с Беленко Д.П. в пользу Управления ФНС России по Калининградской области 56 545 руб. 30 коп., включая 35 602 руб. 34 коп. основного долга, 20 942 руб. 96 коп. штрафных санкций;
- в порядке солидарного взыскания с Скляровой М.М. и Беленко Д.П. в пользу ООО «Калининградский плодопитомник» 11 107 руб. 92 руб. основного долга;
- в части взыскания с Беленко Д.П. в пользу ООО «Калининградский плодопитомник» 9 292 руб. 08 коп. основного долга;
- в порядке солидарного взыскания с Скляровой М.М. и Беленко Д.П. в пользу ООО «Велес-К» 130 388 руб. 17 коп. основного долга;
- в части взыскания с Беленко Д.П. в пользу ООО «Велес-К» 109 073 руб. 33 коп. основного долга.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 определение от 25.02.2025 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах индивидуальный предприниматель Элчиян Р.С. и Кялов В.Р. просят отменить определение от 25.02.2025 и постановление от 26.06.2025 и принять по делу новый судебный акт.
ИП Элчиян Р.С. просит наряду с удовлетворением требований иных кредиторов взыскать солидарно с Скляровой М.М. и Беленко Д.П. в пользу ИП Элчияна Р.С. 1 147 816,87 руб. - основной долг; взыскать с Беленко Д.П. в пользу ИП Элчияна Р.С. 718 615,33 руб. - основной долг. Кялов В.Р. просит наряду с требованиями других кредиторов: взыскать солидарно со Скляровой М.М. и Беленко Д.П. в пользу Кялова В.Р. 1 464 256, 25 руб. из которых 1 229 546, 92 руб. - основной долг, 234 709, 33 руб. - штрафные санкции; взыскать с Беленко Д.П. в пользу Кялова В.Р. 916 728, 99 руб. из которых: 769 784, 18 руб. - основной долг, 146 944, 81 руб. - штрафные санкции, либо направить дело на новое рассмотрение.
Кялов В.Р. оспаривает вывод судов о том, что он являлся лицом, аффилированным по отношению к ответчикам. Кялов В.Р. обращает внимание суда округа на то обстоятельство, что он никогда не являлся участником Общества. Податель жалобы утверждает, что должник предоставил доступ Кялову В.Р. к банковскому счету только для просмотра сведений без права на совершения операций. Кялов В.Р., ссылаясь на положения статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), указывает, что требование о возмещении убытков, причиненных должнику контролирующими должника лицами (далее - КДЛ), заявленные после введения любой процедуры в деле о банкротстве, подлежат рассмотрению именно в рамках данного дела о банкротстве. Податель жалобы считает, что судами неправильно истолкованы и применены положения пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, так как суд, вопреки указанию суда кассационной инстанции, не исследовал аффилированность Кялова В.Р. с КДЛ, ограничившись указанием на доступ к счету.
ИП Элчиян Р.С. в своей кассационной жалобе указывает на отсутствие его вины как аффилированного кредитора в банкротстве должника. Податель жалобы, ссылаясь на судебные акты о включении требования ИП Элчияна Р.С. в реестр требований кредиторов должника и о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, указывает, что судами не установлено признаков злоупотребления правами или недобросовестного поведения со стороны участника Общества Элчияна Р.С. Податель жалобы обращает внимание суда округа на то обстоятельство, что требования Элчияна Р.С. основаны на гражданско-правовом договоре займа, заключенном еще до того, как Элчиян Р.С. приобрел долю в уставном капитале должника; при этом Элчиян Р.С. утверждает, что он не получал дивидендов от деятельности должника, никогда не препятствовал деятельности должника, не использовал своих прав участника Общества во вред независимым кредиторам.
В отзывах на кассационные жалобы кредиторы ООО «Велес-К» и ООО «Калининградский плодопитомник», а также ответчик Склярова М.М. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
В судебном заседании суда кассационной инстанции Булах Ю.С., действующий как представитель предпринимателя Элчияна Р.С. и Кялова В.Р., поддержал доводы обеих жалоб, а представитель ответчика Скляровой М.М. возражала против удовлетворения жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.03.2022 конкурсный управляющий Обществом Кациян Н.С. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности Рудаковой Анастасии Анатольевны, Беленко Д.П., Цеменко Ларисы, СППСК «Зеленоградский», ООО «Магнат», Скляровой М.М. по обязательствам Общества. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на статьи 61.10, 61.12, 61.14 Закона о банкротстве.
Определением арбитражного суда от 21.04.2023 заявление конкурсного управляющего Обществом оставлено без удовлетворения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2023 по делу № А21-2895-10/2021 отменено в части отказа в удовлетворении заявленных требований в отношении Беленко Д.П. и Скляровой М.М. Признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Беленко Д.П. и Скляровой М.М. по обязательствам Общества. Производство по спору в части определения размера субсидиарной ответственности Беленко Д.П. и Скляровой М.М. приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Вопрос о возобновлении производства по обособленному спору и об установлении размера субсидиарной ответственности направлен в суд первой инстанции.
Определением арбитражного суда от 06.09.2023 производство по обособленному спору № А21-2895/2021-10 было возобновлено.
Определением от 11.03.2024 суд первой инстанции установил размер субсидиарной ответственности бывших руководителей как сумму непогашенных реестровых требований и текущих требований к должнику и произвел замену взыскателя в части соответствующей суммы на кредиторов, выбравших способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве.
Постановлением от 18.07.2024 апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит изменению, поскольку абзацы 6 - 15 резолютивной части содержат неверные суммы субсидиарной ответственности, распределенной между кредиторами. Апелляционный суд изменил резолютивную часть определения суда первой инстанции с указанием сумм субсидиарной ответственности, распределенной между кредиторами, равной размеру субсидиарной ответственности ответчиков.
Постановлением от 21.10.2024 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение от 11.03.2024 и постановление от 18.07.2024. Направив дело на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость исследовать представленные кредиторами доказательства наличия корпоративных связей ИП Элчияна Р.С., Кялова В.Р. и Общества, установить их заинтересованность по отношению к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности, и определить размер субсидиарной ответственности ответчиков перед независимыми кредиторами с учетом положений абзаца 3 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Рассмотрев дело повторно, суд первой инстанции установил, что начиная с 03.08.2018, Элчиян Р.С. является участником Общества, обладая долей в уставном капитале должника в размере 50%.
Исходя из сведений, представленных в материалы дела акционерным обществом «Альфа-банк», Кялов Р.С. отнесен к лицам, имеющим возможность получать информацию о счете должника, операциях по счету, а также возможность подписания электронных документов в системе «Альфа-Бизнес Онлайн» от имени должника. При этом статус Кялова Р.С. обозначен как «руководитель» (том дела 1, листы 137-138).
Помимо этого, суд установил, что Кялов Р.С. обладал доступом к финансовой документации должника, которая высылалась ему напрямую бухгалтером Общества (том дела 3, лист 70).
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Кялов В.Р. и Элчиян Р.Р. являются заинтересованными лицами по отношению к должнику и исключил их требования из размера субсидиарной ответственности.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав в постановлении от 26.06.2025, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
Из абзаца третьего пункта 11 названной статьи следует, что в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 1621-О указано, что определение размера субсидиарной ответственности предполагается, исходя из размера требований независимых кредиторов, поскольку требования внутрикорпоративных кредиторов, имевших общие экономические интересы с должником и совместно с ним несших риски от осуществления общей деятельности, не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.
Как следует из материалов дела, определением от 28.06.2021 суд первой инстанции признал требования Элчияна Р.С. в размере 1 866 432 руб. 20 коп. обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 31.08.2021 по обособленному спору № А21-2895/2021-10 арбитражный суд включил в реестр требований кредиторов требования Кялова Р.С. в общем размере 2 331 085 руб. 24 коп.
Как разъяснено в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Российской Федерации 23.12.2020, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам и не может служить средством разрешения корпоративного конфликта.
Суд первой инстанции установил, что объективные признаки банкротства Общества возникли по причине корпоративного конфликта. Суд установил, что 90% требований кредиторов Общества принадлежат участнику должника Элчияну Р.С. и связанному с ним лицу - Кялову В.Р.
Суд указал, что требования названных кредиторов фактически направлены на компенсацию собственных неудачных действий при организации бизнеса, при этом, считая ненадлежащими действия партнеров по бизнесу, кредиторы не были лишены возможности предъявления требований в рамках корпоративных правоотношений.
Суд округа считает, что судом первой инстанции правильно установлены причины банкротства Общества и сделаны обоснованные выводы об аффилированности кредиторов Элчияна Р.С. и Кялова В.Р. по отношению к должнику.
Судебная коллегия обращает внимание на то, что сложившаяся в настоящее время судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника.
Как правильно указал апелляционный суд, при определении размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и распоряжении правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности не подлежат учету требования заинтересованных по отношению к должнику кредиторов и аффилированных с ним лиц.
Из материалов дела следует, что Элчиян Р.С. являлся не только заявителем по делу о банкротстве Общества, но и его участником, владевшим 50% долей уставного капитала.
Как следует из материалов дела второй кредитор - Кялов В.Р., требования которого вытекают из договора займа, имел доступ к электронному ключу доступа к расчетному счету Общества.
С учетом установленных обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу о том, что названные кредиторы являются аффилированными лицами по отношению к Обществу и их требования как внутрикорпоративных кредиторов, имевших общие экономические интересы с должником и совместно с ним несших риски от осуществления общей деятельности, не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А21-2895/2021-10 оставить без изменения, а кассационные жалобы Кялова Виктора Рудольфовича и индивидуального предпринимателя Элчияна Романа Сергеевича - без удовлетворения.
|
