Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» Петрова Д.В. (доверенность от 09.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Финворкпро» Чечко А.В. (доверенность от 09.01.2025 № 16),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финворкпро» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А56-27164/2024,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское ш., д. 30, к. 2, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1177847354398, ИНН 7811669765 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Финворкпро», адрес: 117041, Москва, ул. Адмирала Лазарева, д. 63, к. 3, кв. 51, ОГРН 1187746924177, ИНН 7727397249 (далее - Компания), об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (далее - ООО «Си Беринг Сервис»).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Си Беринг Сервис», адрес: 192288, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 128, к. 1, лит. А, пом. 7-Н, рабочее место 21, ОГРН 1069847506013, ИНН 7839346637; временный управляющий ООО «Си Беринг Сервис» Патрушева Мария Сергеевна.
Компания заявила встречный иск об исключении Общества из числа участников ООО «Си Беринг Сервис».
Решением от 07.02.2025 первоначальный иск удовлетворен; Компания исключена из состава участников ООО «Си Беринг Сервис»; в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 данное решение оставлено без изменения.
Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды ошибочно пришли к выводу о чинении Компанией препятствий в проведении аудита бухгалтерской отчетности дочернего общества за 2022 и 2023 годы; непредставление Компанией кандидатуры единоличного исполнительного органа ООО «Си Беринг Сервис» по причине отсутствия у нее такой кандидатуры не свидетельствует о виновности Компании, а прекращение полномочий действующего руководителя без одновременного назначения другого руководителя может повлечь парализацию деятельности юридического лица; не соответствует действительности вывод судов о препятствовании ответчиком созданию ревизионной комиссии в ООО «Си Беринг Сервис», поскольку ввиду отсутствия в уставе соответствующих положений такая комиссия могла быть создана только после внесения изменений в устав, против чего ответчик не возражал и что истец не предлагал; выводы о фактическом поглощении Компанией дочернего общества не соответствуют обстоятельствам дела и не обоснованы; Общество, приобретая права требования к дочернему обществу, действовало исключительно к собственной выгоде, в целях создания затруднений в деятельности ООО «Си Беринг Сервис»; при оценке поведения Общества в рамках рассмотрения встречного иска Компании суды не учли неоднократные безосновательные публикации Обществом в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) сообщений о предстоящем банкротстве ООО «Си Беринг Сервис» исключительно с намерением затруднить деятельность дочернего общества и его взаимоотношения с контрагентами, поскольку последующие действия по возбуждению дела о банкротстве Общество не совершало; суды не дали оценки доводам Компании о злоупотреблении Обществом статусом кредитора по отношению к дочернему обществу, что выразилось в возбуждении Обществом исполнительных производств по добровольно исполненным ООО «Си Берег Сервис» судебным актам и неосновательном обогащении кредитора за счет должника.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Си Беринг Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 04.12.2006.
С 2020 года участниками ООО «Си Беринг Сервис» являлись Общество и Компания с долями в размере по 50% уставного капитала у каждого; с 10.08.2021 обязанности генерального директора ООО «Си Беринг Сервис» исполнял Борисов Владимир Юрьевич.
Общество в обоснование исключения Компании из состава участников ООО «Си Беринг Сервис» сослалось на следующие обстоятельства.
Компания на общих собраниях ООО «Си Беринг Сервис» многократно блокировала принятие участниками по предложению Общества решения о прекращении полномочий генерального директора Борисова В.Ю. при наличии многочисленных фактов его недобросовестного поведения и причинения ущерба ООО «Си Беринг Сервис». О совершении Борисовым В.Ю. действий во вред ООО «Си Беринг Сервис» и его участнику Обществу свидетельствуют неисполнение руководителем требований Общества о предоставлении документов и информации, в связи с чем Общество было вынуждено обращаться в суд; неисполнение вступивших в законную силу судебных актов о предоставлении Обществу документов и информации, что являлось основанием для начисления ООО «Си Беринг Сервис» судебной неустойки, привлечения дочернего общества к административной ответственности за неисполнение исполнительного документа, возбуждения в отношении руководителя ООО «Си Беринг Сервис» уголовных дел за неисполнение вступивших в законную силу судебных актов; утрата имущества контрагентов ООО «Си Беринг Сервис» и возложение в связи с этим судебными актами на дочернее общество обязанности возместить причиненный ущерб; уклонение от созыва очередных общих собраний участников ООО «Си Беринг Сервис», за что генеральный директор ООО «Си Беринг Сервис» неоднократно был привлечен к административной ответственности.
Общество в обоснование неразумного и недобросовестного поведения Компании как участника ООО «Си Беринг Сервис» ссылалось также на то, что Компания голосовала против принятия решения о проведении аудиторской проверки дочернего общества и создании ревизионной комиссии в ООО «Си Беринг Сервис».
В подтверждение совершения Компанией действий не в интересах ООО «Си Беринг Сервис» Общество указало, что Компания фактически поглотила ООО «Си Беринг Сервис», фактически осуществляя деятельность за ООО «Си Беринг Сервис» с использованием производственных площадок последнего в г. Железногорске Курской области и г. Омске и его имущества, в том числе переданного Обществом в качестве вклада в уставный капитал ООО «Си Беринг Сервис». О поглощении Компанией деятельности ООО «Си Беринг Сервис» свидетельствуют также осуществление Компанией платежей за Общество на общую сумму более 31 млн. руб.; переход части сотрудников дочернего общества на работу к ответчику, ведущему схожую производственную деятельность (ремонт железнодорожных подшипников).
В ходе рассмотрения дела Общество также ссылалось на аффилированность генерального директора ООО «Си Беринг Сервис» Борисова В.Ю. с Компанией, что подтверждается, в частности, обнаружением документов ООО «Си Беринг Сервис», истребованных от него судебными актами по искам Общества, в офисе Компании.
В свою очередь, Компания в обоснование встречного иска ссылалась на то, что Общество препятствует нормальной деятельности ООО «Си Беринг Сервис», создавая условия для банкротства ООО «Си Беринг Сервис», приобретая при наличии собственных прав требований к ООО «Си Беринг Сервис» права требования к дочернему обществу у третьих лиц по цене, значительно меньшей, чем сумма требования. По заявлению Общества возбуждено дело № А56-57907/2024 о банкротстве ООО «Си Беринг Сервис». Кроме того, Общество принимало меры к принудительному взысканию с ООО «Си Беринг Сервис» задолженности в пользу Общества несмотря на добровольное исполнение ООО «Си Беринг Сервис» своих обязательств перед Обществом, в результате чего Общество неосновательно обогащалось за счет ООО «Си Беринг Сервис» (дела № А56-108514/2022, А56-76967/2022). О препятствовании деятельности ООО «Си Беринг Сервис» со стороны Общества свидетельствует также неоднократное размещение Обществом на сайте Федресурс сообщений о наличии у ООО «Си Беринг Сервис» непогашенной задолженности и намерении Общества обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), без последующего обращения в суд.
Суды, рассмотрев взаимные требования Общества и Компании, пришли к выводу об обоснованности доводов Общества и необоснованности доводов Компании, удовлетворили первоначальный иск Общества, отказав во встречном иске Компании.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае определение таких критериев является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью применения которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения именно одним из участников общества своих обязанностей либо такого поведения этого участника, которое делает невозможной или затрудняет деятельность общества.
В ситуации, когда конфликт между участниками приобретает затяжной характер и при равенстве долей участников уже не представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто лишь поддерживает конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы, при совершении обоими участниками в условиях затяжного корпоративного конфликта действий, не позволяющих обществу полноценно осуществлять хозяйственную деятельность, суду по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон следует решить, кто из участников заинтересован в ведении общего дела в форме существующего общества, а кто - в извлечении только собственной выгоды из конфликта, препятствуя достижению обществом своих целей.
Суды, признавая обоснованными претензии Общества к Компании, не в полной мере исследовали и оценили возражения Компании.
Так, суды, отклоняя возражения Компании по вопросу о голосовании Компании против предложенного Обществом решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Си Беринг Сервис» Борисова В.Ю., оставили без внимания, что прекращение полномочий действующего руководителя без одновременного избрания на эту должность другого лица, хоть и обязательность одновременного решения этих вопросов не предусмотрена законом, может привести к серьезным затруднениям в деятельности общества, формально лишенного единоличного исполнительного органа, стать причиной внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений о руководителе юридического лица, что, в свою очередь, может повлечь исключение его из ЕГРЮЛ в административном порядке. Разумный участник общества должен быть заинтересован не в прекращении как таковом полномочий действующего генерального директора, проявившего себя недобросовестно по отношению к обществу, а в том, чтобы общество возглавлял эффективный руководитель, в связи с чем в целях обеспечения преемственности в руководстве было бы логично, если бы предложение новой кандидатуры на должность генерального директора исходило бы от того же участника, который предлагает прекратить полномочия действующего руководителя.
Суды, обосновывая исключение Компании из состава участников ООО «Си Беринг Сервис» фактическим поглощением Компанией деятельности дочернего общества, сослались на использование Компанией производственных площадок ООО «Си Беринг Сервис» и его имущества. Однако суды не установили, какие имущественные последствия для ООО «Си Беринг Сервис» наступили вследствие этого, не выясняли, насколько и каким образом изменились экономические показатели деятельности ООО «Си Беринг Сервис» и Компании в связи использованием последней активов ООО «Си Беринг Сервис», кто и в каком размере получал выгоду от использования активов ООО «Си Беринг Сервис». Суды также недостаточно обосновали, почему осуществление Компанией за ООО «Си Беринг Сервис» платежей на общую сумму более 31 млн. руб., превышающую размер задолженности ООО «Си Беринг Сервис» по решению арбитражного суда по делу № А40-42362/2023, не может расцениваться как совершение Компанией действий в интересах ООО «Си Беринг Сервис».
В то же время при отклонении доводов Компании в обоснование встречного иска об исключении Общества из состава участников ООО «Си Беринг Сервис» судебные инстанции не оценили в достаточной степени обстоятельства, связанные с возбуждением в отношении ООО «Си Беринг Сервис» дела о его банкротстве по заявлению Общества. Так, суды указали, что данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Общества, поскольку обращение Общества с заявлением о банкротстве ООО «Си Беринг Сервис» обусловлено защитой Обществом собственных коммерческих интересов.
Однако предметом настоящего спора являются корпоративные отношения между сторонами, в рамках которых правомерным обоснованием действий сторон может служить защита их интересов как участников общества и самого общества, а не интересов самостоятельных хозяйствующих субъектов. Суды не оценили, насколько предъявление Обществом к ООО «Си Беринг Сервис» требований о взыскании задолженности по займам, приобретение прав требования к ООО «Си Беринг Сервис» у третьих лиц по дисконтированной цене и инициирование банкротства ООО «Си Беринг Сервис» соответствуют поведению участника, намерения которого были бы направлены на продолжение деятельности общества, а не на ее завершение, возможно ли избрание участником общества такого способа возврата своих инвестиций, который предполагает банкротство своего же общества, с одновременным упреком другого участника в осуществлении платежей за общество квалифицировать как не наносящее вред общему делу и соответствующее интересам общества.
Суды, применяя в отношении Компании такой специальный корпоративный способ защиты, как исключение участника из общества по требованию другого участника, не выясняли, предпринимали ли участники попытки разрешения иными способами корпоративного конфликта, влекущего невозможность осуществления участниками совместной деятельности в форме общества с ограниченной ответственностью. Суды оставили без внимания, что Компания письмом от 15.08.2024 (том 3, лист 99) предлагала Обществу выкупить у него его долю в уставном капитале ООО «Си Беринг Сервис» и все требования по денежным обязательствам дочернего общества перед Обществом, однако Общество отказалось от данного предложения как не содержащего конкретные условия приобретения доли, хотя при наличии у Общества желания разрешить конфликтную ситуацию такие условия могли бы быть определены в ходе дальнейшего обсуждения.
Таким образом, выводы судов об удовлетворении первоначального иска Общества сделаны без учета материальных норм, определяющих основания исключения участника из общества, и без надлежащей проверки обстоятельств спора, влияющих на результат его рассмотрения.
В таком случае обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду необходимо с учетом изложенного выше повторно проверить доводы и возражения сторон и определить, создает ли в реальности только один из участников препятствия в деятельности ООО «Си Беринг Сервис» или поведение обоих участников не способствует нормальной деятельности ООО «Си Беринг Сервис», кто из участников в действительности заинтересован в продолжении ведения общего дела; в зависимости от установленного разрешить спор.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А56-27164/2024 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
