Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Чуватиной Е.В.,
при участии от Корневой Л.А. представителя Аршинова Н.А. (доверенность от 14.10.2025),
рассмотрев 23.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корневой Ларисы Анатольевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А21-12730/2024, у с т а н о в и л:
Корнева Лариса Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Корневу Сергею Станиславовичу о признании незаконными внесенных в период с 29.08.2022 по 12.08.2023 изменений в уставы обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Экострой СК», «Магнезит Плюс», «Кампо» и «Специализированный застройщик Капитал - Риэлт» (именуемые далее - общества) в части касающейся процедуры вхождения в состав участников указанных обществ.
В последующем 18.03.2025 Корнева Л.А. заявила ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просила признать незаконными дополнительные изменения в уставы названных обществ, о которых ранее не указано; признать недействительными записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы России по Калининградской области (далее - Управление).
Поскольку Корневой Л.А. были заявлены новые требования, суд первой инстанции со ссылкой на положения части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в принятии уточнений отказал. На основании указанного судом также отказано в привлечении Управления к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 19.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Корнева Л.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает заявитель, суды не учли, что изменения в уставы обществ лишили Корневу Л.А. возможности реализовать право на долю, а также создали искусственные препятствия для вступления в общества. Кассатор ссылается на злоупотребление Корневым С.С. своими правами; указывает, что само по себе наличие у Корнева С.С. возможности внесения изменений в уставы обществ не могло служить основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий Корнева С.С. установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав Корневой Л.А. Заявитель считает, что приняв решение об изменении уставов обществ в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов, Корнев С.С. ограничил свою бывшую супругу Корневу Л.А. в возможности вхождения в состав участников, данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Корневой Л.А., которая вправе его оспорить в судебном порядке. Также податель жалобы не согласна с выводами судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения Корневой Л.А. и Корнева С.С. общего дела при одновременном участии в органах управления обществ, так как вывод сделан при отсутствии соответствующих доказательств, имеет предположительный характер. Помимо указанного, кассатор считает неправомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о принятии уточнения иска и привлечения Управления к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Подробно доводы кассатора изложены в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Корнев С.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Корневой Л.А. поддержал доводы кассационной жалобы.
Корнев С.С. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Корнев С.С. является участником и генеральным директором ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «СЗ Капитал-Риэлт».
В период с 10.01.2003 Корнев С.С. состоял в зарегистрированном браке с Корневой Л.А.
Решением мирового судьи от 15.11.2022 брак между Корневым С.С. и Корневой Л.А. расторгнут.
Решением Гурьевского районного суда г. Калининграда от 15.03.2023 по делу № 2-21/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 12.09.2023 № 33-4406/2023, произведен раздел имущества бывших супругов путем признания за Корневой Л.А. права собственности на доли в уставном капитале ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК» в размере 50% и доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт» в размере 33,3333%. Дополнительно указано, что решение от 15.03.2023 служит основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
Определением судебной коллегией по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 04.03.2024 № 88-3528/2024 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 12.09.2023 в части оставления без изменения решения суда от 15.03.2023 о том, что решение является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 14.05.2024 № 33-2140/2024 (мотивированное определение изготовлено 20.05.2024) решение Гурьевского районного суда г. Калининграда от 15.03.2023 в обозначенной части отменено.
Письмами от 06.02.2024 Корнева Л.А. направила в ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт» заявления о принятии её в состав участников обществ.
Корреспонденция обществами не получена, возвращена отправителю с отметками об истечении срока хранения.
В дальнейшем 15.03.2024 Корнева Л.А. представила в Управление заявления по форме Р13014 о государственной регистрации изменений (о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ней, как об участнике обществ).
После рассмотрения данных заявлений Управление приняло решения о государственной регистрации по внесению сведений в части участника ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт».
В Управление 28.05.2024 поступили заявления Корнева С.С. о внесении изменений в ЕГРЮЛ с приложением указанного апелляционного определения Калининградского областного суда от 14.05.2024.
Руководствуясь представленными руководителем обществ документами, регистрирующий орган 04.06.2024 актуализировал сведения об участнике ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт», а именно, в разделе ЕГРЮЛ «Сведения об участниках / учредителях юридического лица» оставил только Корнева С.С.
Указанное решение регистрирующего органа Корневой Л.А. было оспорено.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 по делу № А21-7832/2024, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 12.12.2024 и суда кассационной инстанции от 17.03.2025, в удовлетворении требований Корневой Л.А. о признании незаконными указанных действий Управления отказано.
В настоящее время Корнев С.С. является единственным участником и генеральным директором всех четырех обществ.
Как указывает Корнева Л.А., Корнев С.С. как единственный участник внес изменения в уставы обществ (изложены в пунктах 6.2, 6.3, 6.4) в части порядка перехода долей участника обществ в уставном капитале к другим участникам или к третьим лицам.
Полагая, что действия Корнева С.С. по изменению уставов обществ создают препятствия Корневой Л.А. по вхождению в состав участников обществ, последняя обратилась в суд с настоящим иском.
Приняв во внимание, что на момент принятия решения об утверждении новой редакции уставов обществ Корнева Л.А. не являлась участником обществ, суды пришли к выводу об отсутствии у нее права на обжалование уставов и отказу в удовлетворении иска.
Между тем судами не учтено следующее.
По смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.
Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания участников общества.
Исходя из пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания участников общества может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.
К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ и пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).
Однако закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474).
Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решений собраний (абзац седьмой пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ).
Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (статья 153 ГК РФ, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 и др.).
Таким образом, выводы судов об отсутствии у истца субъективного права на оспаривание в судебном порядке решений единственного участника ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт» о внесении изменений в уставы этих обществ со ссылкой на то, что Корнева Л.А. не является участником обществ, не соответствует правовым позициям высшей судебной инстанции.
Кроме того, суд кассационной инстанции считает несостоятельной ссылку судов на то, что вопрос возможности вступления Корневой Л.А. в общества и ведения совместной деятельности исследовался судами в рамках дела № А21-7832/2024, суд посчитал необходимым оставить в участниках обществ только Корнева С.С.
Как видно из мотивировочной части постановления от 17.03.2025 по делу № А21-7832/2024, суд округа отметил, что выводы судов о том, что включение Корневой Л.А. в состав обществ не будет способствовать их нормальной деятельности, приведет к возникновению корпоративных конфликтов, а права Корневой Л.А. могут быть реализованы посредством предъявления требований о взыскании действительной стоимости долей, являются излишними, выходят за пределы предмета спора, рассмотренного по правилам главы 24 АПК РФ.
В рамках дела № А21-7832/2024 установлено, что по результатам рассмотрения заявления Корнева С.С. от 28.05.2024 по форме Р13014 в ЕГРЮЛ были актуализированы сведения об участнике обществ, поскольку решение суда общей юрисдикции, послужившее основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ в отношении Корневой Л.А. как участника обществ, было отменено в соответствующей части, а сведения о соблюдении Корневой Л.А. процедуры вступления в состав участников обществ с учетом зарегистрированной редакции устава обществ от 29.08.2022 у Управления отсутствовали.
В рамках рассматриваемого спора Корнева Л.А. ссылается на то, что не может приобрести права участника обществ с учетом закрепления в уставах обществ ограничения возможности отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам (в редакции уставов обществ от 29.08.2022, зарегистрированных в период бракоразводного процесса и раздела общего имущества); с учетом положений устава обществ в редакции, действовавшей до внесения спорных изменений, право собственности Корневой Л.А. на 50% долей уставного капитала обществ влекло возникновение у нее соответствующих корпоративных прав; Корнев С.С. как единственный участник обществ, внося спорные изменения, преследовал цель воспрепятствовать вхождению в состав участников обществ бывшей супруги, что свидетельствует о злоупотреблении им правом.
Выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов судов первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, неправильное применение норм материального и/или процессуального права являются основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, устранить допущенные нарушения, предложить истцу конкретизировать заявленные требования, определить надлежащего ответчика, по результатам оценки доводов (возражений) сторон, установления значимых обстоятельств и исследования имеющихся в материалах дела (дополнительно представленных сторонами) доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А21-12730/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
|
