Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,
при участии от Щербакова А.В. представителя Мякишевой А.А. (доверенность от 29.04.2025),
рассмотрев 13.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-18610/2024, у с т а н о в и л: В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ГидроПромСтрой» (далее - Компания) о привлечении Староверова Дмитрия Андреевича и Щербакова Алексея Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительство и реконструкция», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 6, лит. Е, оф. 26, ОГРН 1177847005478, ИНН 7816629580 (далее - Общество), о взыскании со Староверова Д.А. 4 005 351,15 руб. в возмещение убытков, а также о взыскании в солидарном порядке со Староверова Д.А. и Щербакова А.В. 1 772 487,50 руб. в возмещение убытков.
Определением от 06.03.2024 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.
Решением от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025, в пользу Компании взыскано со Староверова Д.А. 2 409 815,84 руб. в возмещение убытков, солидарно с Щербакова А.В. и Староверова Д.А. - 3 884 313,45 руб. в возмещение убытков. В удовлетворении иска в остальной части отказано.
В кассационной жалобе Щербаков А.В. просит решение от 28.12.2024 и постановление от 14.04.2025 отменить в части взыскания убытков с Щербакова А.В., вынести новый судебный акт в указанной части - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неправомерность действий Щербакова А.В. в качестве директора Общества, которые могли привести к убыткам Общества.
Податель жалобы указывает, что судами не учтено, что с 19.12.2019 у Щербакова А.В. отсутствовал доступ к документации Общества и возможность предоставить первичную документацию для подтверждения своей позиции по делу. Податель жалобы указывает, что, несмотря на продажу своей доли в Обществе, предпринимал все возможные попытки предоставить и раскрыть доказательства.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от индивидуального предпринимателя Супониной Татьяны Ивановны 08.10.2025 (за два рабочих дня до судебного заседания) через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление о замене Компании в порядке процессуального правопреемства на предпринимателя. В обоснование ходатайства представлен договор уступки права (цессии) от 15.05.2025 № ДЗ-1, согласно которому к предпринимателю перешло право требования к Обществу в размере 18 082 375,03 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда города Севастополя по делу № А84-321/2020.
В отзыве на ходатайство Щербаков А.В. возражал против его удовлетворения.
В судебном заседании представитель Щербакова А.В. поддержала кассационную жалобу, ходатайство о процессуальном правопреемстве просила оставить без рассмотрения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Учитывая положения части 5 статьи 159 АПК РФ, неявку истца и предпринимателя Супониной Т.И., заявленные ответчиком возражения, а также отсутствие доказательств уплаты государственной пошлины по ходатайству (платежное поручение от 16.06.2025 свидетельствует об уплате государственной пошлины по ходатайству о процессуальном правопреемстве, принятому к рассмотрению судом первой инстанции определением от 11.07.2025), принимая во внимание положения части 1 статьи 48 АПК РФ (правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса), ходатайство предпринимателя о процессуальном правопреемстве подлежит оставлению без рассмотрения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником и директором Общества в период с 13.01.2017 по 25.12.2019 являлся Щербаков А.В., а с 26.12.2019 по настоящее время - Староверов Д.А.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.10.2020 по делу № А84-321/2020, вступившим в законную силу, с Общества в пользу Компании взыскано 18 192 901,59 руб., в том числе 18 082 375,03 руб. неосновательного обогащения (неосвоенный аванс по договору субподряда от 18.08.2017 № 18-08/2017), а также 110 526,56 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В ходе исполнительного производства платежным поручением от 01.12.2021 № 50531 задолженность, взысканная решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.10.2020 по делу № А84-321/2020, частично погашена на сумму 5076 руб.
В связи с неисполнением Обществом вынесенного решения от 15.10.2020 Компания обратилась в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 11.01.2022 дело № А56-75107/2021 о несостоятельности (банкротстве) Общества было прекращено в связи с отсутствием имущества должника и финансирования со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Ссылаясь на противоправный характер действий контролирующих должника лиц, выразившихся в заключении ими заведомо убыточных сделок, выведении активов и переводе бизнеса на иное лицо, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении к субсидиарной ответственности соответчиков и взыскании с них возмещения убытков.
Суды признали недоказанной совокупность условий для привлечения к субсидиарной ответственности Щербакова А.В. и Староверова Д.А., вместе с тем усмотрели основания для взыскания с них возмещения убытков по правилам статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Поскольку решение от 28.12.2024 и постановление от 14.04.2025 в части вывода об отсутствии оснований для привлечения Щербакова А.В. и Староверова Д.А. к субсидиарной ответственности, а также наличия оснований для взыскания со Староверова Д.А. возмещения убытков не обжалуются, то соответствующие выводы судов не проверяются кассационной инстанцией в соответствии с правилами части 1 статьи 286 АПК РФ.
Судом первой инстанции было установлено, что в период с 05.05.2019 по 13.11.2019 с расчетного счета Общества были необоснованно сняты 550 000 руб., в период с 30.05.2019 по 06.09.2019 выдано 1 308 076 руб. под отчет работникам, в том числе самому Щербакову А.В. 200 000 руб., при этом документы, подтверждающие расходование денежных средств в указанном размере на нужды должника либо их возврата в кассу Общества, не представлены, в период с 16.05.2019 по 12.10.2019 осуществлены покупки на сумму 72 487,50 руб., в период с 04.06.2019 по 23.09.2019 оплачены услуги общества с ограниченной ответственности «РОЯ» по проживанию и питанию в Республике Карелия неустановленного лица на сумму 1 953 750 руб., в связи с чем сделан вывод о том, что сделки на сумму 3 884 313,45 руб. совершены в отсутствие встречного предоставления, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредитора, поскольку за счет названных средств могла быть погашена задолженность пред ним.
Исследовав материалы дела, суд апелляционный инстанции поддержал указанные выводы суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Компания, являясь заявителем по прекращенному делу о банкротстве должника, обратилась с настоящим исковым заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании положений статей 61.19 и 61.20 Закона о банкротстве.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).
В силу разъяснений, изложенных в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 Постановления № 62).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Разрешая спор в обжалуемой части, суды руководствовались статьями 15, 53, 1064 ГК РФ, статьей 61.20 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 62, и исходили из того, что Щербаков А.В. в период, когда у Общества имелась непогашенная задолженность перед Компанией, совершал действия по выводу ликвидных активов должника путем передачи в свою пользу и третьим лицам денежных средств, которых было бы достаточно для погашения части кредиторской задолженности.
Щербаков А.В. доказательств наличия встречного предоставления на сумму полученных лично, а также предоставленных под отчет и перечисленных на счета третьих лиц, как и доказательств передачи Староверову Д.А. кассовых книг с приложением первичных документов, подтверждающих соответствующие кассовые операции, в материалы дела не представил, обоснованность и разумность своих действий при совершении платежей на сумму 3 884 313,45 руб. ответчик не доказал, преследуемые цели, экономическую целесообразность их совершения не раскрыл.
Возражения, приведенные Щербаковым А.В., не доказывают отсутствия вины, носят формальный характер, вследствие чего судами не приняты в качестве достаточных оснований для освобождения его от ответственности.
Кроме того, ссылка на использование подотчетных средств, а также несение расходов на аренду жилья и организацию питания в рамках исполнения договора подряда с обществом с ограниченной ответственностью «Проектсервис» опровергается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 по делу № А40-206177/2021.
Усмотрев доказанность наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения Щербакова А.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его неправомерными действиями Обществу, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Из содержания обжалуемых решения и постановления усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.
Доводы подателя жалобы об отсутствии задолженности перед Компанией направлены на преодоление установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А84-321/2020 обстоятельств.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции оставлены на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 48, 148, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: Ходатайство индивидуального предпринимателя Супониной Татьяны Ивановны о процессуальном правопреемстве оставить без рассмотрения.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-18610/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Щербакова Алексея Владимировича - без удовлетворения.
|
