Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Нестерова С.А.,
при участии Давыдова Ю.В. (паспорт) и его представителя Кузнецова А.В. (доверенность от 14.10.2025), от акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» Елисеева Ю.Н. (доверенность от 01.01.2025 № 5/2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Юрия Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-132731/2022,
у с т а н о в и л:
Давыдов Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Ренессанс-Реставрация», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Орловская ул., д. 1, к. 2, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1057812424647, ИНН 7842321061 (далее - Общество), о взыскании 346 875 800 руб. 26 коп., в том числе 247 154 233 руб. 76 коп. дивидендов и 99 721 566 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.12.2024, а также процентов, начисленных с 17.12.2024 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения требований).
Решением от 08.02.2025 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
Давыдов Ю.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, у ответчика имеется задолженность перед истцом по выплате дивидендов в соответствии с решением общего собрания акционеров от 16.10.2020 на сумму 111 860 233 руб. 76 коп.; требования, заявленные в настоящем деле, не тождественны требованиям по делу № А56-29100/2022, не являются довзысканием недозаявленных требований и не направлены на дробление задолженности; предметом иска, рассмотренного в рамках дела № А56-29100/2022, являлись дивиденды, начисленные, но не выплаченные, в то время как предметом иска в рассматриваемом деле являются суммы дивидендов, которые по бухгалтерскому учету Общества числились как выплаченные, однако фактически не были перечислены истцу.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2025 рассмотрение кассационной жалобы было отложено.
Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2025 в составе суда произведена замена судьи Чуватиной Е.В., находящейся в отпуске, на судью Кадулина А.В.
В связи с изменением состава суда рассмотрение дела после отложения начато с начала.
В судебном заседании Давыдов Ю.В. и его представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Давыдов Ю.В. является акционером Общества, ему принадлежит 30% обыкновенных именных акций Общества.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества от 04.12.2019 принято решение, оформленное протоколом от 04.12.2019, об утверждении и распределении прибыли Общества за период с 01.01.2019 по 30.09.2019 в сумме 683 018 995 руб. 48 коп., в соответствии с которым из полученной прибыли 600 000 000 руб. подлежат распределению в качестве выплаты по дивидендам акционерам Общества из расчета 600 000 руб. за одну обыкновенную акцию в срок не позднее 31.12.2020, а 83 018 995 руб. 48 коп. распределяются на текущие расходы 2019-2020 годов, не связанные с реализацией товаров/работ/услуг, не принимаемые для целей налогового учета частично или в полном объеме.
На общем собрании акционеров Общества от 16.10.2020 приняты решения, оформленные протоколом от 16.10.2020 об итогах голосования, об утверждении годового отчета Общества за 2019 год; утверждении и распределении прибыли Общества по результатам 2019 года. Согласно решению акционеров сумма полученной по результатам деятельности за 2019 год прибыли составляет 1 212 511 044 руб. 08 коп., из которых прибыль в размере 683 018 995 руб. 48 коп. за период с 01.01.2019 по 30.09.2019 ранее распределена решением внеочередного общего собрания акционеров от 04.12.2019; оставшаяся часть прибыли Общества за 2019 год в сумме 529 492 048 руб. 60 коп. подлежит распределению в качестве выплаты по дивидендам акционерам Общества из расчета 5 294 920 руб. 48 коп. за одну обыкновенную акцию; выплата производится не позднее 31.12.2021.
Решением общего собрания акционеров Общества от 23.07.2021 утверждена и распределена прибыль Общества по итогам работы за 2020 год в сумме 440 205 464 руб. 21 коп., которая в полном объеме подлежит распределению в качестве выплаты по дивидендам акционерам Общества из расчета 4 402 054 руб. 64 коп. за одну обыкновенную акцию с выплатой не позднее 31.12.2022.
В дальнейшем на общем собрании акционеров Общества от 11.03.2022 принято решение о внесении исправлений в формулировку решения собрания от 16.10.2020 по вопросу об утверждении и распределении прибыли Общества по результатам 2019 года. Согласно измененной формулировке решения общего собрания от 16.10.2020 по данному вопросу из общей суммы прибыли по результатам деятельности за 2019 год в 1 212 511 044 руб. 08 коп. прибыль в сумме 683 018 995 руб. 48 коп. за период с 01.012019 по 30.09.2019 распределяется в соответствии с ранее принятым решением внеочередного общего собрания от 04.12.2019, а оставшаяся часть прибыли Общества за 2019 год в сумме 529 492 048 руб. 60 коп. распределяется следующим образом:
- 512 970 416 руб. в качестве выплаты по дивидендам акционерам Общества из расчета 5 129 704 руб. 16 коп. за одну обыкновенную акцию с выплатой не позднее 31.12.2021;
- 16 521 632 руб. на текущие расходы 2019 - 2022 годов, не связанные с реализацией товаров/работ/услуг, не принимаемые для целей налогового учета частично или в полном объеме.
Таким образом, решением собрания от 11.03.2022 сумма, подлежащая распределению между акционерами в качестве дивидендов, уменьшена на 16 521 632 руб.
Решением общего собрания от 11.03.2022 также внесены исправления в формулировку решения общего собрания от 23.07.2021 по вопросу утверждения и распределения прибыли Общества по результатам 2020 года. Согласно измененной формулировке решения общего собрания акционеров от 23.07.2021 полученная Обществом прибыль за 2020 год в сумме 440 205 464 руб. 21 коп. распределяется в полном объеме на текущие расходы 2020 - 2022 годов, не связанные с реализацией товаров/работ/услуг, не принимаемые для налогового учета частично или в полном объеме.
Давыдов Ю.В., ссылаясь на то, что по бухгалтерской отчетности Общества дивиденды по результатам деятельности Общества за 2019 год, подлежащие выплате акционерам в соответствии с решением общего собрания акционеров от 16.10.2020, числятся как выплаченные акционеру, однако фактически не в полном объеме были получены акционером, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об обществах) акционеры, владеющие обыкновенными акциями общества, имеют право на получение дивидендов.
Порядок выплаты обществом дивидендов установлен в статье 42 Закона об обществах. В соответствии с пунктом 3 данной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.
Как установили суды, до предъявления настоящего иска Давыдов Ю.В. обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании 137 018 128 руб. 86 коп. задолженности по выплате дивидендов и 4 795 634 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. На основании указанного искового заявления возбуждено дело № А56-29100/2022. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по названному делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2024, отменено решение суда от 27.12.2022 по этому делу; в удовлетворении иска Давыдова Ю.В. отказано на основании статьи 43 Закона об обществах в связи с неудовлетворительным финансовым состоянием Общества.
Как видно из искового заявления Давыдова Ю.В. по делу № А56-29100/2022, общая сумма задолженности по дивидендам в 137 018 128 руб. 86 коп. определена истцом следующим образом: 30% от суммы 16 521 632 руб. невыплаченных дивидендов в соответствии с решением общего собрания акционеров от 16.10.2020 (4 956 489 руб. 60 коп.) и 30% от суммы 440 205 464 руб. 21 коп. невыплаченных дивидендов в соответствии с решением общего собрания акционеров от 23.07.2021 (132 061 639 руб. 26 коп.).
В рамках настоящего дела Давыдов Ю.В. неоднократно изменял исковые требования, в соответствии с окончательной редакций которых, принятой судом к рассмотрению, просил взыскать с Общества задолженность по дивидендам за 2019 год в сумме 247 154 233 руб. 76 коп., из которых 135 294 000 руб. задолженности по дивидендам в соответствии с решением общего собрания акционеров от 04.12.2019 и 111 860 233 руб. 76 коп. задолженности по дивидендам от общей суммы 512 970 416 руб., подлежащих выплате акционерам в соответствии с решением общего собрания акционеров от 16.10.2020 в редакции решения общего собрания акционеров от 11.03.2022.
Суды, сопоставив требования, предъявленные Давыдовым Ю.В. в рамках настоящего дела, и требования, которые он заявлял в деле № А56-29100/2022, пришли к выводу, что поскольку требования о взыскании задолженности по дивидендам на основании решения общего собрания акционеров от 16.10.2020 уже были заявлены в рамках дела № А56-29100/2022, повторно требование о взыскании задолженности по тому же решению уже не может быть заявлено ввиду недопустимости произвольного дробления долга за один и тот же период и по одному и тому же основанию.
Суды, установив, что согласно представленным Обществом документам дивиденды в соответствии с решением общего собрания акционеров от 04.12.2019 выплачены Давыдову Ю.В. в полном объеме и наличие задолженности Общества перед истцом в сумме 135 294 000 руб. на основании указанного решения общего собрания акционеров истец не подтвердил, отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Между тем суды не учли следующее.
В соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты; обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства. Исходя из принципа диспозитивности арбитражного судопроизводства, статей 41, 49 АПК РФ формулирование исковых требований является прерогативой истца, который самостоятельно определяет, в каком объеме он считает необходимым получить судебную защиту своего нарушенного права.
Предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику. Основания иска - это фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.
Иски о взыскании задолженности могут быть признаны тождественными, если в разных исках заявлено о взыскании задолженности за один и тот же период, то есть задолженность, образовавшаяся за один и тот же период, взыскивается частями по различным искам. Действительно, такое положение не допустимо, поскольку противоречит принципу правовой определенности, и в случае повторного предъявления иска о взыскании задолженности за период, который ранее уже рассматривался в другом деле, производство по делу должно быть прекращено (пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ).
Однако в данном случае суды ошибочно посчитали, что требования, заявленные в настоящем деле, в части взыскания задолженности по дивидендам на основании решения общего собрания акционеров от 16.10.2020, тождественны требованиям, заявленным в рамках дела № А56-29100/2022.
В деле № А56-29100/2022 Давыдов Ю.В. заявил о невыплате ему на основании решения общего собрания акционеров от 16.10.2020 дивидендов в размере 30% от суммы прибыли 16 521 632 руб., на которую впоследствии решением общего собрания акционеров от 11.03.2022 была уменьшена подлежащая распределению между акционерами прибыль по итогам деятельности Общества за 2019 год, ранее распределенная решением собрания от 16.10.2020. В рамках настоящего дела Давыдов Ю.В. в соответствии с окончательно уточненными исковыми требованиями просил взыскать задолженность по выплате дивидендов от суммы прибыли 512 970 416 руб. на основании решения общего собрания акционеров от 16.10.2020 с учетом изменения данного решения решением общего собрания акционеров от 11.03.2022.
При этом в деле № А56-29100/2022 не разрешался вопрос о выплате Давыдову Ю.В. дивидендов в размере 30% от подлежащей распределению прибыли в общей сумме 512 970 416 руб. на основании решения общего собрания акционеров от 16.10.2020 (в редакции решения от 11.03.2022) и не устанавливались обстоятельства выплаты дивидендов в размере 30% от общей суммы прибыли, составляющей 512 970 416 руб. Доказательства того, что истец при рассмотрении дела № А56-29100/2022 заявлял о признании факта выплаты ему дивидендов, рассчитанных от суммы прибыли 512 970 416 руб., также отсутствуют.
Суды, мотивировав отказ в иске в части взыскания задолженности на основании решения общего собрания акционеров от 16.10.2020 тождественностью исков и повторным предъявлением иска по тому же предмету и тем же основаниям, тем не менее не прекратили производство по делу. В свою очередь, Общество, возражая по существу заявленных требований и ссылаясь на выплату Давыдову Ю.В. дивидендов по решению общего собрания акционеров от 16.10.2020 в полном объеме, не представило в дело доказательства фактической выплаты причитающихся Давыдову Ю.В. дивидендов в размере 30% от подлежащей распределению прибыли в сумме 512 970 416 руб.
При таком положении выводы судов в части отказа в иске в полном объеме следует признать не соответствующими нормам права и обстоятельствам спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств проверить обстоятельства выплаты истцу дивидендов в сумме, составляющей 30% от 512 970 416 руб., при необходимости предложить сторонам провести сверку расчетов; в зависимости от установленного разрешить спор с принятием судебного акта по существу спора, а также по итогам его рассмотрения распределить судебные расходы, в том числе по настоящей кассационной жалобе.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-132731/2022 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
