Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» Лысякова А.С. (по доверенности от 13.11.2024). от общества с ограниченной ответственностью «Севернефтегазпром» Платонова М.П. (по доверенности от 30.09.2025), Илькевич С.Н (по доверенности от 01.02.2025),
рассмотрев 08.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГРОССМАНН РУС» Стручалиной Анастасии Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А56-55388/2019/сд.1, у с т а н о в и л:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Гроссманн Рус», адрес: 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 40, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1127847110038, ИНН 7841460048 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 09.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Школоберда Андрей Сергеевич.
Решением от 22.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Капустин Юрий Михайлович.
Определением суда от 31.08.2022 Капустин Ю.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.
Определением суда от 12.10.2022 конкурсным управляющим утвержден Глухов Алексей Владимирович.
Конкурсный управляющий обратился в суд 18.11.2022 с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 01.09.2020 о замене стороны по договору № ДКЦ2/СНГП-2018, в порядке применения последствий недействительности сделки просил взыскать с ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» 1 106 973 159 руб. 35 коп. и с открытого акционерного общества (далее - ОАО) «Севернефтегазпром» 1 115 527 756 руб. 56 коп.
При рассмотрении обособленного спора заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявитель дополнительно просил признать недействительным соглашение от 01.09.2020 о замене стороны № ДКЦ2/СНГП-2018 в части условий об уступке должником в пользу ООО «ВПТ- НЕФТЕМАШ» права требования уплаты гарантийных удержаний в размере 189 370 875 руб. 59 коп. по работам выполненным до 31.08.2020 (включительно) работы на сумму 405 руб. 40 коп.
Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Севернефтегазпром» перед Обществом по гарантийным удержаниям в размере 189 370 875 руб. 59 коп. и взыскать с ООО «ВПТ- НЕФТЕМАШ» 405 руб. 40 коп.
Определением от 23.09.2024 Глухов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 01.11.2024 конкурсным управляющим Общества утверждена Стручалина Анастасия Валерьевна.
Определением от 24.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 24.01.2025 и постановление от 02.06.2025 , а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено заявленное им ходатайство об истребовании дополнительных доказательств и о назначении экспертизы.
Податель жалобы не согласен с выводами судов о равноценности встречного предоставления по сделке; в частности, указывает на отсутствие встречного предоставления в отношении передачи права требования выплаты гарантийного удержания по уже выполненным должником работам на сумму 189 370 875 руб. 59 коп. и оплаты выполненных работ на сумму 405 руб. 40 коп.
Как считает податель жалобы, суд не дал оценки содержанию рецензии на представленное в материалы дела заключение экспертизы.
Согласно позиции подателя жалобы, право требования штрафных санкций не могло быть предметом оценки эксперта при определении экономических последствий совершения оспариваемой сделки, так как такие требования еще не были предъявлены и обязательства не возникли. Для оценки равноценности встречного предоставления, как считает конкурсный управляющий, необходимо определить общее сальдо уступаемых прав и обязанностей по договору.
Конкурсный управляющий отмечает, что недостатки в выполненных работах по договору не выявлены, оснований предполагать, что сумма гарантийного удержания будет уменьшена.
Как полагает податель жалобы, при проведении экспертизы эксперты необоснованно применили дисконт к сумме подлежащего возврату аванса.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Севернефтегазпром» против ее удовлетворения возражает.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ООО «Севернефтегазпром» возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом и ОАО «Севернефтегазпром» был заключен договор от 08.10.2018 № ДКЦ2/СНГП-2018 (далее - Договор подряда) по условиям которого должник принял на себя обязательства по выполнению комплекса работ на объекте «Обустройство Южно-Русского нефтегазового месторождения УКПГ. Дожимной компрессорный цех № 2».
Обществом, ОАО «Севернефтегазпром» и ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» 01.09.2020 заключено соглашение о передаче договора от Общества в пользу ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (далее - Соглашение).
Конкурсный управляющий оспорил Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору по основаниям статей 10, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Согласно позиции конкурсного управляющего, на основании оспариваемого соглашения в пользу нового подрядчика отчуждены права требования должника в размере 189 370 875 руб. 59 коп. гарантийного удержания за выполненные работы; 405 руб. 40 коп. задолженности по оплате за выполненные работы; несмонтированное оборудование на сумму 146 309 825 руб. 33 коп.; невыполненные по контракту работы на сумму 3 085 168 212 руб. 11 коп. с плановой рентабельностью 25%, то есть, 771 292 053 руб. 03 коп.
С учетом изложенного, конкурсный управляющий посчитал, что на основании оспариваемого соглашения произведена замена кредитора с Общества на ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» на сумму 1 115 527 756 руб. 56 коп.
Также, по мнению конкурсного управляющего, на указанную сумму ОАО «Севернефтегазпром» получило удовлетворение требования кредитора преимущественно по отношению к иным кредиторам, а ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» приобрело активы, подлежащие включению в конкурсную массу должника, на сумму 1 106 973 159 руб. 35 коп.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в основание заявления, не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив условия оспариваемой сделки, суд установил, что ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» приняло на себя обязательства должника, которые последний уже не мог исполнить, получив неликвидное право требования к должнику - банкроту.
При этом суд признал необоснованным довод конкурсного управляющего о том, что на момент заключения соглашения от 01.09.2020 о передаче договора, размер выполненных должником работ превышал размер полученных от ОАО «Севернефтегазпром» денежных средств; согласно приведенному судом расчету, задолженность Общества перед ОАО «Севернефтегазпром» на момент подписания соглашения от 01.09.2020 составляла 926 156 475 руб. 57 коп. и указанная задолженность была принята ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ». Суд согласился с расчетом ответчика, представленным в обоснование того, что заключение оспариваемой сделки позволило должнику избежать больших потерь.
Суд согласился с обоснованностью начисления должнику штрафных санкций в связи с допущенными им нарушениями условий договора, и тем обстоятельством, что дальнейшее нарушение договора повлекло бы его расторжение и предъявление к должнику требования на сумму 4 519 990 237 руб. 67 коп.
Суд учел заключение, полученное по результатам проведения экспертизы по делу, в котором стоимость уступленных должником прав и обязанностей по договору определена в один рубль. Нарушений при проведении экспертизы суд не усмотрел и отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.
Таким образом, суд пришел к выводу о равноценности сальдо встречных предоставлений при совершении спорной сделки и отсутствия признака ее недействительности - убыточности.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Оспариваемая сделка совершена после возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно могла быть оспорена как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Квалифицирующим признаком недействительности сделки по указанному основанию является отсутствие по ней соразмерного встречного предоставления.
Оценив выводы судов относительно отсутствия признака убыточности оспариваемой сделки и соразмерности встречного предоставления по ней, суд кассационной инстанции не может с ними согласиться.
Как указывал конкурсный управляющий и указанное не опровергается участвующими в деле лицами, на основании спорной сделки новому кредитору причиталось право на получение гарантийного удержания - то есть суммы, фактически причитающейся Обществу в качестве платы за выполненные работы.
Судами не установлено обстоятельств, которые исключали бы право должника на получение суммы гарантийного удержания.
При этом суды не дали оценку наличию встречного предоставления в пользу Общества, соразмерного сумме гарантийного удержания. В частности, суды не исследовали реальность оснований для начисления штрафных санкций и неустоек в пользу заказчика, не проверили обстоятельства исполнения договора должником и не определили в полном объеме причитающееся в его пользу вознаграждение за это исполнение.
При таких обстоятельствах выводы судов о наличии соразмерного встречного предоставления по оспариваемой сделке не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными.
Принятые по делу судебные акты следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; установить объем встречных обязательств по Договору подряда на момент замены стороны в нем, оценить объем утраченных должником прав и полученной им в результате совершения сделки экономической выгоды при ее наличии.
По результатам нового рассмотрения дела принять законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права.
На основании положений статьи 110 АПК РФ распределить расходы по уплате государственной пошлины по результатам нового рассмотрения дела, в том числе за рассмотрение его в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А56-55388/2019/сд.1 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
