Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., Троховой М.В.,
при участии от Степановой Н.А. представителя Дубовика Я.И. по доверенности от 08.05.2025, от публичного акционерного общества «Сбербанк России» представителя Дзыбал М.А. по доверенности от 30.07.2025,
рассмотрев 20.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по обособленному спору № А56-99704/2020/суб.1, у с т а н о в и л:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - Сбербанк) в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Коннект», адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Репищева, д. 20, лит. А пом. 8-Н-116-121,126-130, ИНН 7802710375, ОГРН 1107847112955, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда первой инстанции от 24.02.2022 ООО «Коннект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рябов Евгений Андреевич.
Конкурсный управляющий 01.06.2023 обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Степановой Надежды Анатольевны. В ходе рассмотрения заявления к участию в деле в качестве соответчика привлечен Янченко Алексей Александрович. Также к участию в деле привлечены финансовый управляющий Янченко А.А. - Сачков Андрей Николаевич и финансовый управляющий Степановой Н.А. - Немыкин Павел Владимирович,
Определением суда первой инстанции от 20.03.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Сбербанк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 20.03.2025 и постановление от 23.07.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
В обоснование жалобы Сбербанк указывает на:
- факт продажи закупленного в 2019 году на кредитные денежные средства товара по цене существенно ниже рыночной. Так, ООО «Коннект» в период с января 2019 года по июнь 2020 года поставило в адрес контрагентов, в том числе ООО «ТФН», «АГ Северо-Запад», ООО «АКС Трейд», ООО «РосБизнесПроект», ООО «Хаскел» и ООО «Связь-Ритейл» товар по цене ниже закупочной, что очевидно не соотносится с основной целью ведения предпринимательской деятельности - извлечением прибыли. Данный товар предварительно приобретен ООО «Коннект» на кредитные средства, выданные Сбербанком. Согласно приведенным конкурсным управляющим расчетам сумма убытка от совершенных сделок по цене ниже закупочной составляет 460 733 483 руб. 78 коп. Суды ошибочно распределили бремя доказывания, а ответчики не доказали наличие экономической целесообразности в продаже товара ниже закупочной стоимости;
- признак недостаточности имущества ООО «Коннект» по смыслу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) возник с 31.12.2019. В ситуации ухудшения экономического состояния ООО «Коннект» реализация товара по цене ниже закупочной не могла привести ни к чему иному кроме дальнейшего усугубления финансовых показателей. При этом ответчики не представили какие-либо доказательства экономической эффективности данных действий и нецелесообразности дальнейшего хранения товара для целей его продажи по рыночной цене. Следовательно, действия Степановой Н.А. и Янченко А.А. предполагаются неразумными, в связи с чем на них перешло бремя опровержения презумпции доведения общества до банкротства, поскольку именно Янченко А.А. и Степанова Н.А. как лица, принимающие управленческие решения, должны обладать информацией об экономической целесообразности своих действий;
- ответчики не опровергли презумпцию доведения до банкротства совершенными сделками и не представили конкретные доказательства экономической обоснованности и разумности своих действий по продаже товара по цене ниже закупочной;
- суды сослались на недоказанность конкурсным управляющим обстоятельств, которые являются основанием для оспаривания сделок. Однако доказывание этих обстоятельств не является необходимым в рамках привлечения лиц к субсидиарной ответственности. Основанием привлечения Янченко А.А. и Степановой Н.А. к субсидиарной ответственности является то, что они осуществили продажу имущества по убыточной цене в отсутствие экономических предпосылок к этому. Обстоятельства, которые, по мнению суда первой инстанции, не были доказаны управляющим, не входят в предмет доказывания рассматриваемого спора. Суд не учел, что часть товара была продана по рыночной цене;
- согласно сведениям, представленным бывшим генеральным директором ООО «Коннект», у должника имелись следующие дебиторы: ООО «Метран» (ИНН 7816508987), «Молот», «Победа», «Тепло Северной столицы». Общая сумма задолженности данных лиц составляла 838 272 593 руб. 47 коп. По данным бухгалтерского баланса и по заявлению Степановой Н. А. данная задолженность была списана, так как товар якобы был возвращен в ООО «Коннект». Часть товара, которая предполагалась к передаче данным лицам, была утеряна ответчиками. Таким образом, у ООО «Коннект» имелся товар на сумму 838 272 593 руб. 47 коп., который не был реализован дебиторам и который находился в имущественной массе ООО «Коннект», однако его дальнейшая судьба неизвестна.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2025 кассационная жалоба Сбербанка принята к производству, ее рассмотрение назначено на 15.09.2025 в 14 час. 20 мин., а затем определением суда от 15.09.2025 в связи с болезнью председательствующего судьи отложено до 20.10.2025 в 15 час. 15 мин.
В отзыве конкурсный управляющий ООО «Коннект» поддерживает кассационную жалобу Сбербанка, указывает, что должником осуществлена необоснованная разумными экономическими причинами продажа товара по цене ниже закупочной, в результате чего у общества образовались убытки на 460 733 483 руб. 78 коп. Кроме того, в результате утраты материальных ценностей (нереализованных товаров) должнику причинены убытки на 527 322 110 руб. 25 коп., что привело к банкротству общества.
В отзыве Степанова Н.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Сбербанка поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Степановой Н.А. возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Коннект» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2010, основным видом деятельности является торговля оптовая неспециализированная. Должник являлся исключительным дистрибьютором электроники «Vertex».
С 26.03.2013 до настоящего времени единственным участником общества с долей 100% является Степанова Н.А., которая также с момента создания общества была его руководителем.
Привлеченный в качестве соответчика Янченко А.А. действовал от имени общества по доверенности от 08.04.2019 № 78 АБ 6863220 и занимал должность исполнительного директора.
При этом, как установлено судами, Янченко А.А. и Степанова Н.А. являются супругами.
Дело о банкротстве возбуждено на основании заявления Сбербанка в связи с наличием непогашенной задолженности по кредитным договорам от 26.04.2019 № 0055-1-105119 и № 0095-1-101019.
Основаниями для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в заявлении конкурсного управляющего поименованы:
- не обоснованная разумными экономическими мотивами продажа товаров по цене ниже закупочной, в результате чего у должника образовались убытки в размере 460 733 483 руб. 78 коп.;
- безвозмездный вывод активов должника с помощью фиктивной поставки товара в адрес «технических» компаний: ООО «Метран», «Тепло Северной Столицы», «Победа» и «Молот»;
- искажение документов бухгалтерского учета и (или) отчетности должника;
- утрата материальных ценностей (нереализованных товаров) на сумму 527 322 110 руб. 25 коп., чем обществу также причинены убытки в названном размере.
На стадии кассационного пересмотра предметом являются недобросовестные действия в отношении двух групп товаров, принадлежавших ООО «Коннект»:
- товар, закупленный ООО «Коннект» в 2019 году на кредитные средства, полученные от Сбербанка, и проданный по цене существенно ниже рыночной;
- товар, который закуплен ООО «Коннект» до 2019 года, судьба которого в настоящее время не установлена.
По мнению управляющего и Сбербанка, убытки должника от совершенных сделок составили 460 733 483 руб. 78 коп. в связи с реализацией товара по убыточной цене и 527 322 110 руб. 25 коп. по причине нереализации товара, а всего на 988 055 594 руб. 03 коп.
Отказав в удовлетворении заявления, суд первой инстанции сослался на заключение экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, в отношении обстоятельств расходования полученных от Сбербанка кредитных денежных средств, в котором фактов совершения должником подозрительных сделок не выявлено.
Также суд указал на анализ движения денежных средств по расчетным счетам должника, из которого следует, что за счет кредитных денежных средств были профинансированы часть расходов должника, сумма которых не превышала затрат общества, которые произведены за счет собственных средств должника.
Отмеченный конкурсным управляющим факт реализации обществом в пользу одних контрагентов товара по рыночной цене, а в пользу других по цене ниже рынка, по мнению суда, не может расцениваться в качестве виновных действий контролирующих лиц, которые привели к появлениям признаков объективного банкротства, поскольку суд не вправе оценивать экономическую обоснованность управленческих решений контролирующих должника лиц.
Реализация товара по цене ниже закупочной, как указал суд, могла быть обусловлена экономическими факторами. Произведенный конкурсным управляющим расчет размера ущерба носит выборочный характер и не является определенным, факт аффилированности между должником и его контрагентами не доказан.
Суд отметил, что сделки должника, на экономическую невыгодность которых сослался конкурсный управляющий, не оспорены.
Также суд принял во внимание доводы ответчиков о том, что поставка товаров в пользу ООО «Победа», «Молот», «Метран», «Тепло Северной столицы» не была осуществлена по причине нарушения принятых на себя обязательств контрагентами общества; у ООО «Данал СПБ» и акционерного общества «МегафонРитейл» закупался иной товар. Суд указал, что приобретенная за счет кредитных денежных средств часть товара была реализована должником возмездно, а оставшаяся нереализованной часть передана конкурсному управляющему.
Суд посчитал, что сторнирование дебиторской задолженности не повлияло на содержание бухгалтерской отчетности по итогам 2019 года, поскольку дебиторская задолженность аннулирована 10.12.2019, спорные операции не повлияли на возможность осуществления расчетов должника с кредиторами.
Помимо этого суд отметил, что ходатайства о проведении экспертизы на предмет оценки разумности применяемой контролирующими должника лицами экономической модели ведения бизнеса не заявлено; приговор в отношении ответчиков, который бы подтверждал совершение ими недобросовестных действий при управлении должником не выносился.
Апелляционная инстанция согласилась с названными выводами, в связи с чем оставила определение суда первой инстанции без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Согласно пункту 19 постановления Пленума № 53 при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.
Процесс доказывания указанных оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для заявителей посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).
В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что товар, закупленный ООО «Коннект» в 2019 году на кредитные средства, полученные от Сбербанка, продан по цене существенно ниже рыночной в отсутствии на то каких-либо объективных причин.
Рассмотрев требование в данной части суды указали, что снижение стоимости приобретенного для целей реализации товара соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности и не может расцениваться в качестве убыточной для должника сделки. То же относится и к реализации товара по более низкой цене при том, что в пользу отдельных контрагентов товар был продан с наценкой. Доказательств того, что имевшийся у должника товар мог быть продан с наценкой в полном объеме заявитель не представил. Из материалов дела не следует фактической или юридической аффилированности контрагентов, которые приобрели товар должника по цене ниже закупочной, по отношению к должнику; таким образом, в данном деле подлежит применению общий принцип доказывания, установленный частью 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому конкурсный управляющий должен доказать доводы о том, что в действиях ответчиков содержались признаки экономически невыгодных для общества сделок. В то же время заявитель таких доказательств не представил.
Суд кассационной инстанции полагает, что судами неверно распределено бремя доказывания и необоснованно возложена на конкурсного управляющего обязанность по доказыванию условий и обстоятельств вменяемых ответчикам сделок.
В данном случае конкурсный управляющий заявил о том, что сделки по продаже имущества ниже рыночной стоимости причинили вред должнику на сумму 460 733 483 руб. 78 коп.
Следовательно, на ответчиков перешло бремя доказывания обстоятельств совершения сделок, необходимости реализации товара по заниженной стоимости, условий, при которых одним контрагентам товар продан по рыночной стоимости, а другим по заниженной.
Данное бремя ответчики надлежащим образом не выполнили, формально сославшись на снижение покупательского спроса на товар, что документально не подтверждено, и введенные санкции без раскрытия информации о том, как те или иные экономические факторы повлияли на процесс реализации товара со ссылкой на конкретные доказательства.
Если исходить из позиции ответчиков об отсутствии спроса, то возникает вопрос, по каким причинам часть товара реализована по рыночной стоимости, а другая - по заниженной, поскольку в отсутствии спроса подразумевается невозможность реализации товара в принципе, а не выборочно.
В заседании суда кассационной инстанции данные обстоятельства представитель Степановой Н.А. пояснить не смог.
Факт отсутствия аффилированности между должником и контрагентами, на который сослались суды, никак не решает вопрос относительно реализации товара по заниженной стоимости и причинения обществу убытков. Поэтому судам следовало подойти к изучению этого вопроса более тщательно, возложив на ответчиков обязанность не только по даче устных пояснений, но и по представлению доказательств в обоснование своих доводов и возражений, чего сделано не было.
Как полагает суд округа, ответчики не доказали наличие экономической целесообразности в продаже товара ниже закупочной стоимости.
Кроме того, суды не установили дату объективного банкротства и период возникновения признаков неплатежеспособности.
Как указывает Сбербанк, признаки недостаточности имущества ООО «Коннект» возникли с 31.12.2019. В ситуации ухудшения экономического состояния ООО «Коннект» реализация товара по цене ниже закупочной не могла привести ни к чему иному кроме дальнейшего усугубления финансовых показателей. При этом ответчики не представили какие-либо доказательства экономической эффективности данных действий и нецелесообразности дальнейшего хранения товара для целей его продажи по рыночной цене.
Следовательно, действия Степановой Н.А. и Янченко А.А. предполагаются неразумными, в связи с чем на них перешло бремя опровержения презумпции доведения общества до банкротства, поскольку именно Янченко А.А. и Степанова Н.А. как лица, принимающие управленческие решения, должны обладать информацией об экономической целесообразности своих действий.
Ссылка в судебных актах на то, что суд не вправе оценивать экономическую обоснованность управленческих решений контролирующих должника лиц, является ошибочной, поскольку уклонение от такой оценки препятствует установлению юридически значимых обстоятельств, необходимых для разрешения вопроса о вине контролирующих должника лиц в доведении общества до банкротства.
В судебных актах суды также указали, что реализация товара по цене ниже закупочной «могла быть обусловлена экономическими факторами», однако наличие таких факторов не установили и на них не сослались.
То обстоятельство, что конкурсный управляющий не оспорил сделки, являющиеся, по его мнению, убыточными, не имеет решающего значения, учитывая разъяснения абзаца четвертого пункта 23 постановления Пленума № 53, согласно которым по смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.
При таких условиях суд округа не может признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что реализация товара по заниженной стоимости не привела к убыткам общества и не находится в причинной связи с банкротством организации, в связи с чем судебные акты по данному эпизоду подлежат отмене.
Далее, конкурсный управляющий сослался на использование должником фиктивной поставки товара в адрес «технических» компаний: ООО «Метран», «Молот», «Победа», «Тепло Северной столицы», что привело к безвозмездному выводу активов общества на 572 322 110 руб. 25 коп. и к увеличению дебиторской задолженности, что позволило должнику 26.04.2019 получить кредит в Сбербанке.
Проанализировав сведения базы 1С, конкурсный управляющий выявил, что у ООО «Коннект» имелись следующие дебиторы: ООО «Метран», «Молот», «Победа», «Тепло Северной столицы». На данных дебиторов Степанова Н.А. ссылалась как на источник погашения кредита в письме, направленном в Сбербанк.
Однако фактически товар данным лицам не отгружался.
Согласно протоколам допросов генеральных директоров указанных обществ в рамках уголовного дела № 11101400011004910 договоры на поставку товара с ООО «Коннект» не подписывались.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Степановой Н.А. не дал четких пояснений относительно обстоятельств и условий заключения договоров с названными контрагентами, не смог пояснить, товар был поставлен, а затем возвращен должнику в связи с неоплатой, либо не поставлялся в принципе.
Вместе с тем конкурсный управляющий исходя из базы 1С установил, что часть закупленного должником товара была продана иным контрагентам на сумму 264,42 млн руб., а товар на сумму 527,28 млн руб. не был реализован, однако и на складах отсутствовал, вследствие чего сделан вывод об утрате товара.
Суды уклонились от оценки названных доводов, сославшись на целевое расходование кредитных денежных средств и то, что приговор в отношении ответчиков, который бы подтверждал совершение ими недобросовестных действий при управлении должником не выносился.
Однако нецелевое расходование кредитных средств не вменяется ответчикам в вину, а отсутствие приговора не лишает суды права на совокупную оценку приведенных сторонами доводов в целях установления существенных обстоятельств.
Как полагает суд округа, заявленные конкурсным управляющим и Сбербанком доводы требовали от суда установления следующего:
- существовал ли в действительности товар, который, как указывает Степанова Н.А., поставлен либо должен был быть поставлен данным контрагентам;
- чем подтверждается поставка товара (если она была);
- был ли товар оплачен названными дебиторами: если нет, был ли он возвращен в имущественную сферу должника, если да, как должник им распорядился впоследствии;
- являлась ли дебиторская задолженность ООО «Метран», «Молот», «Победа», «Тепло Северной столицы» реальной либо она носила фиктивный характер в целях увеличения активов должника и шанса получения кредита в Сбербанке;
- какие были объективные причины для списания в декабре 2019 года дебиторской задолженности сразу после получения кредита в Сбербанке в апреле того же года.
Также следовало обратить внимание на то, был бы одобрен кредит Сбербанком в случае, если бы у должника отсутствовала дебиторская задолженность, впоследствии списанная в декабре 2019 года. Установление данного обстоятельства важно с точки зрения оценки действий контролирующих должника лиц при возникновении обязательств перед кредитором, инициировавшим настоящее дело о банкротстве. Кроме того, имелись ли у должника иные активы (помимо дебиторской задолженности), достаточные для исполнения обязательств, с учетом того, что кредит оформлен в апреле 2019 года, дебиторская задолженность списана в декабре 2019 года, а уже в ноябре 2020 года возбуждено дело о банкротстве.
Данные обстоятельства необоснованно оставлены судами без внимания притом, что никаких объективных и приемлемых пояснений в этой части ответчиками не дано.
В этой связи по данному эпизоду судами также неверно распределено бремя доказывания, что привело к освобождению ответчиков от обязанности раскрыть фактические обстоятельства совершения сделок, вменяемых в качестве оснований для субсидиарной ответственности.
Поскольку судами неполно установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, вследствие чего в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно распределить бремя доказывания, возложив на ответчиков обязанность по представлению доказательств в подтверждение своих доводов и совершения ими разумных и добросовестных действий по продаже товара по заниженной стоимости и по взаимоотношениям с контрагентами ООО «Метран», «Молот», «Победа», «Тепло Северной столицы»; установить судьбу товара на 572 322 110 руб. 25 коп., дату и причину объективного банкротства исходя из совокупного исследования доводов конкурсного управляющего, Сбербанка и ответчиков; проверить реальность отраженной в бухгалтерской отчетности дебиторской задолженности названных контрагентов, которую Степанова Н.А. позиционировала как источник погашения кредита; установить основания списания дебиторской задолженности в декабре 2019 года после получения кредита в Сбербанке в апреле того же года; проверить добросовестность контролирующих должника лиц при возникновении обязательств перед Сбербанком, в частности установить за счет каких активов и имущества планировалось погашение кредита; после чего принять по делу законный и обоснованный судебный акт, распределив понесенные сторонами судебные расходы по правилам части 2 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по обособленному спору № А56-99704/2020/суб.1 отменить.
Обособленный спор направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
