Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Петроградского района» Рыковой Д.А. (доверенность от 09.01.2025), Бокряжовой Н.А. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 22.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Город-ТВ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56- 89690/2023,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Город-ТВ», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сердобольская улица, дом 1, литера А, помещение 30-Н, ОГРН 1147847379129, ИНН 7802875761 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Петроградского района», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 19/13, ОГРН 1089847268983, ИНН 7813419263 (далее - Жилкомсервис), о взыскании отступного на основании пункта 7.2 договора от 19.09.2022 № РК-ПТРГ/09/22 (далее - Договор) в редакции от 03.10.2022 № 9-К в размере 8 100 000 руб.
Решением суда первой инстанции от 21.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2025, в иске отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на отсутствие в его действиях признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении Договора; считает, что Жилкомсервис не представил обоснование несоразмерности взыскиваемой суммы.
От Общества в суд кассационной инстанции поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с занятостью его представителя в другом судебном процессе.
В данном случае, учитывая, что, исходя из обстоятельств настоящего спора дело может быть рассмотрено по имеющимся в нем документам, достаточным для принятия судебного акта, без обязательного присутствия в судебном заседании подателя жалобы или его представителя, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.
В судебном заседании представитель Жилкомсервиса, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «РусКом» (в настоящее время - Общество) и Жилкомсервисом заключен Договор, по условиям которого Жилкомсервис за вознаграждение оказывает Обществу комплекс услуг по обеспечению эксплуатации линейных сооружений и оборудования связи интернет-провайдерами и операторами связи на объектах Жилкомсервиса, в том числе, услуг диспетчеризации, согласования и предоставления доступов на такие объекты провайдерам и операторам связи в соответствии с условиями заключенных договоров и действующим законодательством, а Общество обязуется за вознаграждение совершать по поручению Жилкомсервиса юридические и фактические действия, связанные с заключением и исполнением договоров с интернет-провайдерами и операторами связи, с правом определения условий таких договоров и с правом надзора за исполнением операторами заключенных договоров.
Под объектами Жилкомсервиса понимаются многоквартирные дома (далее - МКД), находящиеся в его управлении и указанные в приложении № 1 к Договору.
Согласно пункту 1.2 соглашения о вознаграждении и взаиморасчетах (приложения № 2 к Договору) Общество обязано из средств, полученных от операторов связи по заключенным с ними договорам, перечислять за каждый МКД из адресного списка ежемесячно на расчетный счет Жилкомсервиса денежные средства в размере 500 руб., без налога на добавленную стоимость (далее - НДС).
По условиям пункта 1.6 соглашения о вознаграждении и взаиморасчетах все расходы Жилкомсервиса по Договору включены в сумму, указанную в пункте 1.2 этого соглашения.
В пункте 1 дополнительного соглашения от 03.10.2022 № 9-К стороны изложили пункт 7.2 Договора в следующей редакции: «Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе одной из сторон с письменным уведомлением другой стороны не менее чем за 60 рабочих дней до фактической даты расторжения Договора. При этом сторона, по инициативе которой расторгается Договор, обязана выплатить отступное в денежном выражении в размере средней стоимости договора за период 3 года».
Правоотношения сторон по Договору регулируются нормами глав 39 (возмездное оказание услуг), 52 (агентирование), 10 (представительство, доверенность), статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и иными нормами права Российской Федерации.
По словам Общества, 22.02.2023 на его электронную почту info@ruskom.spb.ru с электронного адреса Жилкомсервиса gkslsdo@mail.ru поступило уведомление от 22.02.2023 № 220 об одностороннем расторжении Договора с 21.02.2023.
Также уведомление о прекращении (расторжении) действия Договора получено Обществом по почте 13.03.2023.
Общество, посчитав, что в связи с односторонним расторжением Договора Жилкомсервис обязан уплатить предусмотренное пунктом 7.2 отступное в размере 8 100 000 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.
Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 и 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодеком, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Пунктом 3 этой статьи установлено, что предусмотренное Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.
Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой стороны.
В силу пункта 3 статьи 1 и пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Таким образом, из существа договора и его положений могут следовать определенные особенности реализации стороной права на отказ из договора.
В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьей 782 ГК РФ заказчик имеет право отказаться от договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
В соответствии со статьей 1010 ГК РФ агентский договор прекращается, в том числе, вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 названного постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).
Как указано в пункте 16 Постановления № 54, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.
Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
По смыслу приведенных норм права свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.
В рассматриваемом случае стороны предусмотрели в пункте 7.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2022 № 9-К) порядок досрочного расторжения Договора по инициативе одной из сторон с особым условием о выплате денежной суммы (в Договоре названной отступным).
Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, пришли к выводу, что в данном случае правоотношения сторон по Договору на момент рассмотрения настоящего спора в суде прекратились в результате правомерного отказа Жилкомсервиса от его дальнейшего исполнения, что не противоречит положениям ГК РФ.
Правомерность отказа от Договора сторонами не оспорена.
Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.
Апелляционным судом отмечено, что по своей правовой природе платеж, предусмотренный пунктом 7.2 Договора, не является отступным по смыслу статьи 409 ГК РФ, а представляет собой именно согласованную сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ и пункта 3 статьи 310 ГК РФ компенсацию за отказ от Договора.
Само по себе наличие в Договоре условия о плате за отказ от договора в случае его расторжения по инициативе одной из сторон в отсутствие нарушений с другой стороны с учетом принципа свободы договора не должно обеспечивать возможность имущественного обогащения одной из сторон сделки в результате получения платы за отказ от договора в размере, не обеспечивающем компенсацию негативных имущественных последствий вследствие прекращения договора, нарушать баланс прав и имущественных интересов сторон договора.
При этом, устанавливая баланс прав и имущественных интересов сторон при расторжении договора, суд в целях определения соразмерного размера компенсации, причитающейся стороне в связи с прекращением договора, не должен исходить лишь из самого факта наличия у стороны права на получение такой компенсации.
По расчету Общества, произведенного на основании пункта 7.2 Договора, размер компенсации за отказ от Договора составил 8 100 000 руб. (225 000 руб. * 36 месяцев).
Судом апелляционной инстанции установлено, что за основу расчета Обществом принят размер платы (вознаграждения), причитающейся по Договору не Обществу, а Жилкомсервису.
Договоры, которые должны были быть заключены с операторами связи, в обоснование размера суммы 225 000 руб. в материалы дела не представлены, на наличие таких договоров Общество в ходе рассмотрения дела не ссылалось (статьи 9, 65 АПК РФ).
Судами не установлено, что к моменту заявления Жилкомсервисом одностороннего отказа от Договора (22.02.2023) Общество совершило какие-либо реальные действия, свидетельствующие об исполнении им своих обязательств по Договору.
Также судами учтено, что плата за отказ от Договора рассчитывалась истцом за период 3 года, при этом к моменту заявления Жилкомсервисом одностороннего отказа (22.02.2023) Договор действовал только 5 месяцев с момента его заключения.
Следовательно, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что возложение на Жилкомсервис при досрочном расторжении Договора обязанности по уплате Обществу компенсации в заявленном им размере означало бы, что сторона, фактически не приступившая к исполнению Договора, получает возможность извлечь выгоду в размере цены этого Договора, исчисленной за 3 года его действия и при условии надлежащего исполнения сторонами своих обязательств.
При таких обстоятельствах апелляционным судом справедливо отмечено, что сумма компенсации, предусмотренная пункта 7.2 Договора, вопреки пункту 4 статьи 1, статье 10 ГК РФ, не соответствует величине имущественных потерь Общества от досрочного прекращения договорных отношений сторон.
Предъявление Обществом требования о взыскании платы за отказ от Договора при полном отсутствии у него неблагоприятных последствий расторжения Договора (доказательств наличия таких последствий истцом в материалы дела не представлено) не отвечает принципу добросовестности и не направлено на компенсацию потерь стороны Договора.
Ввиду изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с Жилкомсервиса платы в указанном размере за отказ от Договора, поименованной сторонами в пункте 7.2 Договора в качестве отступного.
Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований иначе оценивать представленные в дело доказательства.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-89690/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Город-ТВ» - без удовлетворения.
|
