Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Карсаковой И.В., Соколовой С.В.,
при участии от публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» Джолумбетовой Р.О. (доверенность от 14.08.2024 № 907), от акционерного общества Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» Туманова Д.Ю. (доверенность от 17.10.2025),
рассмотрев 23.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» в лице конкурсного управляющего Гурова Александра Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А56-211/2023,
у с т а н о в и л:
Публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития», адрес: 620063, Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 51, этаж 11, ОГРН 1026600000350, ИНН 6608008004 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс», адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Межевая ул., д. 21, пом. 11, ОГРН 1024701483971, ИНН 4708000799 (далее - Предприятие), о взыскании 42 489 333 руб. 74 коп. задолженности по договору подряда от 14.07.2019 № БТП-01/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Зодчий Крым Сервис», адрес: 296500, Республика Крым, г. Саки, Промышленная ул., д. 2Д, офис 1, ОГРН 1189112031481, ИНН 9110022620 (далее - Общество), конкурсный управляющий Предприятия Гуров Александр Игоревич, акционерное общество «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения», адрес: 620010, Екатеринбург, ул. Грибоедова, д. 32, ОГРН 1026605756100, ИНН 6664003909.
Предприятие предъявило встречный иск о признании недействительными заключенных между Банком и Обществом соглашения от 15.10.2019 о передаче имущества по отступному в будущем, акта приема-передачи прав требования от 17.02.2020 по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем, применении последствий недействительности сделки.
Решением суда первой инстанции от 12.02.2025 первоначальный иск удовлетворен: с Предприятия в пользу Банка взыскано 42 489 333 руб. 74 коп. задолженности, а также 200 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государствтенной пошлины; производство по встречному иску прекращено.
Постановлением апелляционного суда от 01.07.2025 решение от 12.02.2025 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 12.02.2025 и постановление от 01.07.2025, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.
Как указывает податель кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства выполнения Обществом работ в рамках договора подряда; результаты рассмотрения спора по делу № А83-17560/2019 подтверждают выполнение работ, являющихся предметом муниципального контракта от 29.11.2016 № 77, не в полном объеме (на 75%) Предприятием, а не Обществом. По мнению Предприятия, двусторонние акты и справки в силу пункта 3.6 договора подряда не подтверждают приемку работ по смыслу пункта 3 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), служат исключительно для текущих взаиморасчетов. Предприятие настаивает на ничтожности заключенного между Банком и Обществом соглашения от 15.10.2019 по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, заявляет о том, что действия Банка направлены на создание формальных оснований для признания его требований текущими обязательствами в целях приоритетности их погашения. Помимо прочего, Предприятие полагает, что суды уклонились от оценки оспоренного соглашения от 15.10.2019 о передаче имущества по отступному в будущем по основаниям недействительности в соответствии с положениями статей 10, 168 ГК РФ, ограничились ссылкой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 по делу № А56-81401/2019. Между тем, как заявляет Предприятие, в рамках дела о банкротстве условия соглашения были оценены судом исключительно с точки зрения наличия или отсутствия оснований, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в настоящем деле конкурсным управляющим указано на наличие признаков злоупотребления правом.
В отзыве на кассационную жалобу Банк, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.
В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Предприятием (генеральный подрядчик) и Обществом (субподрядчик) заключен договор подряда от 14.07.2019 № БТП-01/2019 на выполнение строительно-монтажных работ железобетонных конструкций главной насосной станции площадки, производственного корпуса, блока аккумулирующих резервуаров ЛОС-1 и ЛОС-2 на объекте «Строительство ливневой канализации, Республика Крым, г. Саки (территория города на улично-дорожной сети)». Согласно пункту 4.1 договора дата начала работ - 29.07.2019, дата окончания работ - 20.12.2019. Стоимость работ в соответствии с пунктом 2.1 договора составляет 53 660 900 руб. 40 коп.
Сторонами договора без замечаний и возражений подписаны справки о стоимости выполненных работ и затрат от 05.08.2019 № 1, от 09.08.2019 № 2, от 20.08.2019 № 4 и акты формы КС-2 от 05.08.2019 № 1 - 4, от 09.08.2019 № 5, от 20.08.2019 № 7 -12 на сумму 44 419 998 руб.
С другой стороны, между Банком (кредитор) и Обществом (должник) были заключены кредитный договор от 15.10.2019 на предоставление кредитной линии с лимитом выдачи в размере 53 660 900 руб. и соглашение от 15.10.2019 о передачи имущества по отступному в будущем.
По соглашению стороны договорились о прекращении в будущем обязательства должника по возврату кредита путем предоставления Банку взамен исполнения обязательств отступного - права требования к Предприятию по договору подряда от 14.07.2019 № БТП-01/2019.
Как указано в пункте 3.1 соглашения, должник обязуется передать кредитору право требования к Предприятию по договору подряда в течение пяти дней с момента возникновения у Общества вышеуказанных прав по акту приема-передачи с одновременным предоставлением оговоренных сторонами документов, подтверждающих выполнение и принятие работ. С момента подписания такого акта к Банку переходит право требования к Предприятию, прекращаются обязательства Общества (пункт 3.2 соглашения).
Между Банком и Обществом 17.02.2020 подписан акт приема-передачи прав требования, в соответствии с которым Банку передано право требования у Предприятия оплаты выполненных и принятых работ по договору подряда в размере 42 489 333 руб. 74 коп.
Утверждая о наличии на стороне Предприятия задолженности по оплате выполненных субподрядчиком работ, Банк на основании соглашения от 15.10.2019 и акта от 17.02.2020 направил в адрес генерального подрядчика претензию от 22.11.2022 № 1/2/22-111308 с требованием об оплате задолженности.
Поскольку заявленное в рамках дела о банкротстве Предприятия требование Банка в размере 42 489 333 руб. квалифицировано судами в качестве текущего, претензия оставлена Предприятием без удовлетворения, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Предприятие заявило встречный иск о признании недействительными соглашения от 15.10.2019 и акта от 17.02.2020, применении последствий недействительности сделки. По мнению Предприятия, в результате совершения сделок Банк получил предпочтение перед иными кредиторами Предприятия, что свидетельствует о недействительности совершений между Банком и Обществом сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили первоначальный иск и прекратили производство по встречному иску.
Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Прекращая производство по встречному иску на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из тождественности требований Предприятия по настоящему делу и требований, заявленных в рамках дела о банкротстве Предприятия (№ А56-81401/2019).
Предусмотренная пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ возможность прекращения производства направлена на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям), а потому допускается только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе.
Тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. При этом предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, и по поводу которого суд должен вынести решение; основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает свои материально-правовые требования к ответчику. При изменении одного из названных элементов, спор не может считаться тождественным и подлежит рассмотрению по существу.
Установление аналогичности (тождества) предмета и оснований возникшего спора между теми же сторонами производится с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.
Таким образом, тождественность требований определяется совпадением сторон, предмета (материально-правового требования истца к ответчику) и основания (обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику), при изменении одного из названных элементов, спор не может считаться тождественным.
Прекращая производство по делу, суды приняли во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023, принятое в рамках дела № А56-81401/2019 о несостоятельности (банкротстве) Предприятия по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Как установлено судами, в рамках конкурсного производства, открытого в отношении Предприятия решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020 по деду № А56-81401/2019, конкурсный управляющий Гуров А.И. обратился с заявлением о признании недействительными заключенных между Банком и Обществом соглашения от 15.10.2019 о передаче имущества по отступному в будущем, акта приема-передачи прав требований от 17.02.2020 по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем, применении последствий недействительности сделок.
Конкурсный управляющий оспорил соглашение от 15.10.2019 и акт от 17.02.2020 по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, полагая действия Банка недобросовестными, направленными на изменение очередности удовлетворения его требований к должнику.
По итогам рассмотрения данного обособленного спора определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2023, отказано в удовлетворении заявления.
Вопреки позиции Предприятия, как по ранее рассмотренному обособленному спору в рамках дела о банкротстве № А56-81401/2019, так и по настоящему делу Предприятие заявило требование о признании недействительными соглашения от 15.10.2019 и акта от 17.02.2020 по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.
Следовательно, основания иска (обстоятельства, на которых основаны требования) по двум делам одинаковы.
Таким образом, прекращая производство встречному иску, суды обоснованно руководствовался пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ и указали на тождественность требований, предъявленных Предприятием в настоящем деле и в деле о банкротстве № А56-81401/2019.
Удовлетворяя первоначальный иск, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 711, 720, 721, 746, 753 ГК РФ, исходили из доказанности выполнения Обществом работ по договору и принятия их результата Предприятием.
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения судебных актов в указанной части по доводам кассационной жалобы, поскольку данные доводы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними.
На основании статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять (статьи 308.2, 406, 409 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Статьей 388.1 ГК РФ разрешена уступка будущего требования.
В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом.
Из материалов дела усматривается, что Банк приобрел право требования к Предприятию на основании акта приема-передачи от 17.02.2020, подписанного в рамках соглашения от 15.10.2019, заключенного с Обществом, и, ссылаясь на неисполнение Предприятием обязательства по оплате задолженности за выполненные и принятые работы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Из положений статей 711, 720, пункта 4 статьи 753 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», следует, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришли к выводу, что выполнение Обществом работ и их принятие Предприятием подтверждено имеющимися в деле подписанными сторонами актами формы КС-2 и справками формы КС-3.
Судами установлено, материалами дела подтверждено и Предприятием не оспорено, что работы были приняты без замечаний и возражений, обязательство по их оплате в полном объеме не исполнено. Более того, работы, выполненные Обществом, сданы заказчику, о чем свидетельствуют справка о стоимости выполненных работ и затрат от 20.08.2019 № 21, акты о приемки выполненных работ формы КС-2 № 64 - 77, подписанные муниципальным казенным учреждением «СакиИнвестПроект».
Ссылка подателя кассационной жалобы на пункт 3.6 договора подряда, согласно которому акты по форме КС-2, КС-3 не подтверждают факт приемки этапа или результата работ по смыслу пункта 3 статьи 753 ГК РФ, а служат исключительно для текущих взаиморасчетов, не свидетельствует об ошибочных выводах судов.
Доказательства, опровергающие реальность правоотношений Общества и Предприятия, основанных на договоре подряда, в материалы дела конкурсным управляющим Предприятия не представлены.
Все доводы кассационной жалобы Предприятия повторяют его позицию по делу, которой суды дали надлежащую правовую оценку. Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, в силу чего кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А56-211/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» в лице конкурсного управляющего Гурова Александра Игоревича - без удовлетворения.
|
