Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альянс» представителя Селезнева Д.А. (доверенность от 03.07.2025), от акционерного общества «Центр комплексного развития» представителя Павленко К.А. (доверенность от 07.10.2025),
рассмотрев 15.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А56-16888/2024/сд.6,
у с т а н о в и л:
акционерное общество «Центр комплексного развития» (далее - АО «ЦКР») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Реставрационная мастерская», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 17, к. 3, лит. Е, пом. 23Н, оф. 34, ОГРН 1037800064521, ИНН 7801183140 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 27.02.2024 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве Общества.
Решением арбитражного суда от 18.04.2024 в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Бицоева Мария Алексеевна.
Конкурсный управляющий Бицоева М.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками списания денежных средств с расчетного счета Общества в пользу ООО «Альянс» (далее - Компания) в размере 1 693 800 руб., и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника указанных денежных средств, а также о взыскании с ответчика в конкурсную массу должника процентов на сумму оспариваемых перечислений в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением суда от 12.02.2025 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения; с должника в доход федерального бюджета взыскано 72 458 руб. государственной пошлины.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 определение от 12.02.2025 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт, которым признал недействительной сделкой перечисления со счета Общества на счет Компании денежных средств в размере 1 693 800 руб. С Компании в конкурсную массу Общества взыскана указанная сумма, также с Компании в пользу Общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 636 733,78 руб. за период с 03.03.2021 по 01.10.2024. Кроме того, суд взыскал с Компании в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2024 по день фактического исполнения судебного акта.
В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 05.06.2025; оставить в силе определение от 12.02.2025.
Компания не согласна с обжалуемым судебным актом, полагает его незаконным и необоснованным, вынесенным с существенным нарушением норм материального и процессуального права, повлекшим принятие неправильного судебного акта, выводы суда апелляционной инстанции, по мнению подателя жалобы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что Компания не доказала возмездность оспариваемых сделок. По мнению Компании, суд апелляционной инстанции в отсутствие доказательств, опровергающих факт выполнения работ и использования материалов, основываясь исключительно на собственном мнении, безосновательно отверг представленные ответчиком доказательства о наличии факта выполнения работ по договору подряда.
Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на то, что выводы суда апелляционной инстанции о возможном наличии в действиях Компании при производстве работ нарушений сами по себе не исключают факта производства работ и достоверность представленных Компанией доказательств.
По мнению подателя кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт не содержит сведения о доказательствах, на которых основаны выводы суда.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, АО «ЦКР» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель АО «ЦКР» возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Общества в процессе анализа его хозяйственной деятельности были выявлено, что с расчетного счета должника в пользу Компании в период с 02.03.2021 по 04.05.2021 произведены перечисления денежных средств на общую сумму 1 693 800 руб. с назначениями «Оплата по сч 21 от 02.03.2021 за материалы, сумма 181 800.00, НДС не облагается», «Оплата по сч 21 от 02.03.2021 за материалы, сумма 181 800.00, НДС не облагается», «Оплата по договору 12/07/20, сумма 357 000.00, НДС не облагается», «Оплата по договору 12/07/20, сумма 92 200.00, НДС не облагается», «Оплата по договору 12/07/20, сумма 680 000- 00, НДС не облагается», «Оплата по договору 12/07/20, сумма 201 000-00, НДС не облагается».
Полагая, что перечисление денежных средств в пользу аффилированного ответчика совершены безвозмездно, в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), а также статьи 10, 168 ГК РФ обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, необходимых для признания платежей недействительными сделками.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, посчитав недоказанными Компанией возмездность оспариваемых перечислений и реальность спорных отношений.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).
Также необходимо учитывать, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). В настоящем случае из владения Общества выбыла значительная сумма без должного встречного предоставления.
Надлежит принять во внимание и то, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме. В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.
В данном случае суды пришли к выводу о фактической аффилированности Общества и Компании. Аффилированность лиц может быть доказана и в отсутствие формально-юридических связей между сторонами возможной сделки (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В таких случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и др.). В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706(1,2) по делу № А41-59326/2019 отмечено, что для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами (неплатежеспособности, недостаточности имущества) и безвозмездный характер сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о цели причинить вред. Как видно из материалов дела, спорные платежи совершены без встречного предоставления, разумные экономические мотивы таких взаимоотношений сторонами не раскрыты.
По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако приведенных доводов было достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного перешло на Компанию; последней не должно было составить труда дать пояснения по поводу возможной аффилированности с должником, раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемых платежей, предъявить доказательства и разумные основания получения от должника имущественной выгоды, а также реальность сложившихся с ним правоотношений.
Суд апелляционной инстанции правильно установил: должник совершил спорные платежи в период подозрительности; на дату совершения спорной сделки должник имел признаки неплатежеспособности; ответчик знал об указанной цели сделки является фактически заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Ответчик не доказал реальность правоотношений с должником, в связи с чем суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о перечислении денежных средств без встречного исполнения.
Суд апелляционной инстанции верно учел, что работы, которые Компания возможно выполнила для Общества, требуют специального лицензирования (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 25.06.2002 № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации»), однако Компания такие лицензии и разрешения не имеет; также суд обратил внимание на непредставление документов, подтверждающих факт покупки материалов; отсутствуют в материалах дела доказательства наличия производственных мощностей, специального оборудования, транспорта, необходимого количества персонала, обладающего профессиональным опытом и навыками для выполнения работ на выявленном объекте культурного наследия в городе Москва либо заключения договоров с иными лицами, принимая во внимание объем и срок выполнения работ. В этой связи суд кассационной инстанции отмечает, что Компания территориально находится в городе Санкт-Петербурге и сведения о наличии ее обособленного подразделения в Москве не представлены.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны спора пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств (получение денежных средств без встречного предоставления и при подозрительных обстоятельствах) в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.
Суд кассационной инстанции не находит основания для иной оценки спорных отношений. В данном случае Компания не обратились с иском о взыскании задолженности по оплате выполненных работ. Напротив, из материалов дела № А40-163623/21 следует, что Общество должным образом не сдало работы заказчику на объекте культурного наследия в городе Москва.
Доводы заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств судом.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А56-16888/2024/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - без удовлетворения.
|
