Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., Старченковой В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Олмастрой» Синюшкина Е.А. (доверенность от 20.05.2024),
рассмотрев 21.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олмастрой» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А21-12053/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Олмастрой», адрес: 238530, Калининградская область, Зеленоградский район, город Зеленоградск, улица Первомайская, дом 7, квартира 11, ОГРН 1063917035632, ИНН 3917031781 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна», адрес: 445047, Самарская область, город Тольятти, улица 40 лет Победы, дом 26, офис 325, ОГРН 1156320000726, ИНН 6321375010 (далее - Компания), о взыскании 25 213 531 руб. 95 коп. штрафа по договору возмездного оказания услуг от 01.11.2020 № ОС077-20.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии строительства» (далее - Организация).
Решением суда первой инстанции от 18.02.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.06.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Вопреки выводам судов Общество не оспаривало факт дачи письменного согласия на уступку Компанией права требования 10 000 000 руб. задолженности по спорному договору индивидуальному предпринимателю Раевскому А.В. (далее - Предприниматель). В настоящем деле спор возник относительно части оставшейся задолженности по договору, уступка которой произведена Компанией в пользу Организации в отсутствие письменного согласия Общества, что является основанием для начисления штрафа в соответствии с пунктом 7.5 договора. Общество отмечает, что тот факт, что в договоре уступки от 24.08.2022 указано на его составление в 3-х экземплярах, один из которых для должника, также не имеет правового значения, поскольку это не подменяет установленной пунктом 7.5 договора обязанности получения письменного согласия на уступку, и, как следствие, не освобождает Компанию от ответственности за нарушение этого условия.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведённые в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчик) и Компанией (исполнитель) 01.11.2020 заключен договор возмездного оказания услуг № ОС077-20 (далее - договор), согласно условиям которого исполнитель обязуется в период действия договора оказывать заказчику услуги с использованием средств механизации (строительные и дорожные машины, установки, транспортные средства и т.п., далее - автомобильный транспорт), а заказчик обязуется принимать качественно оказанные услуги и оплачивать их.
Услуги оказываются во исполнение сопровождаемого договора «Строительство объектов в составе стройки «Обустройство Ковыктинского газоконденсатного месторождения» от 13.09.2019 № 1684/19» (ИСД № 0004864) (пункт 4.1 договора).
Порядок расчётов согласован сторонами в разделе 4 договора, в пункте 4.1 которого установлено, что цена каждого вида услуг определяется протоколом согласования стоимости в соответствии с Приложением № 1.
В пункте 7.5 договора установлено, что исполнитель не вправе производить уступку прав (требований), вытекающих из договора, без письменного согласия заказчика. Согласие заказчика на совершение такой уступки выражается посредством направления исполнителю письменного уведомления о согласии на проведение уступки, подписанного уполномоченным лицом. В случае совершения исполнителем уступки прав (требований) по договору без письменного согласия заказчика с исполнителя взыскивается штраф в размере 50% от цены договора.
В обоснование иска Общество указало, что Компания в нарушение условий пункта 7.5 договора по договору уступки прав (цессии) от 24.08.2022 (далее - договор цессии от 24.08.2022) в отсутствие письменного согласия Общества уступила Организации права требования по спорному договору.
Общая стоимость оказанных услуг по договору составляет 50 427 063 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, размер штрафа за нарушение Компанией пункта 7.5 договора составляет 25 213 531 руб. 95 коп.
Претензионные требования Общества оставлены Компанией без удовлетворения, что явилось основанием для предъявления рассматриваемого иска.
Отказывая в иске, суды исходили из того, что Общество, участвовавшее в рассмотрении дела № А55-7395/2022, не возражало против процессуального правопреемства по договору цессии от 24.08.2022 и не обжаловало определение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023 по указанному делу в части замены истца.
Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
В рассматриваемом деле условиями заключенного сторонами договора предусмотрено получение письменного согласия Общества как должника для перехода прав требования Компании к другому лицу (пункт 7.5).
В силу пункта 2 статьи 438 ГК РФ молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.
Отказывая в иске, суды исходили из того, что Общество, участвовавшее в рассмотрении дела № А55-7395/2022, не возражало против процессуального правопреемства по договору цессии от 24.08.2022 и не обжаловало определение Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023 по указанному делу в части замены истца.
Суд округа не может согласиться с приведёнными выводами судов по следующим основаниям.
Отсутствие возражений Общества в деле № А55-7395/2022 в силу приведенных норм не подменяет собой необходимость получения письменного согласия должника на уступку кредитором прав требования.
Кроме того, согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
В силу приведенных норм права и разъяснений по их применению само по себе нарушение установленного в договоре ограничения на уступку требования необходимостью согласия на то другой стороны (пункт 7.5 договора) не влечет недействительность договора об уступке требования.
Таким образом, вопреки выводам судов, возражения Общества против проведения процессуального правопреемства на стороне истца при рассмотрении дела № А55-7395/2022 не привели бы к отказу в проведении процессуального правопреемства (статьи 382, 384 ГК РФ, статья 48 АПК РФ) и не находятся в причинно-следственной связи с требование о взыскании штрафа за нарушение Компанией условий пункта 7.5 договора.
Несостоятельной является и ссылка судов на пункт 5.3 договора цессии от 24.08.2022, согласно которому договор составлен в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон и для должника (Общество), поскольку не заменяет процедуру получения согласия на уступку прав требования и, как следствие, не освобождает Компанию от ответственности за нарушение этого порядка.
При этом вопреки выводам судов доказательства направления договора цессии от 24.08.2022 в адрес Общества в материалы настоящего дела не представлены и из материалов дела № А55-7395/2022, размещенных в электронном виде в системе kad.arbitr.ru, не усматриваются.
Выводы судов о том, что Обществом не опровергнут факт наличия его письменного согласия на уступку Компанией прав (требований) по договору Предпринимателю, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.
Согласно представленному в материалы дела № А55-7395/2022 договору об уступке права (требования) от 20.08.2021 № 1, заключенному между Компанией (цедент), Предпринимателем (цессионарий) и Обществом (должник), цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику оплаты задолженности по договору в размере 10 000 000 руб.
Впоследствии между Предпринимателем (цедент), индивидуальным предпринимателем Костиным А.Л. (цессионарий) и Обществом (должник) заключен договор цессии от 09.11.2021, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику оплаты задолженности по договору в размере 10 000 000 руб.
Указанные договоры уступки прав требования заключены при наличии письменного согласия Общества и им не оспариваются.
Суд округа отмечает, что предметом указанных договоров от 20.08.2021 № 1 и от 09.11.2021 являлась уступка части задолженности по договору в размере 10 000 000 руб.
В рассматриваемом же деле спор возник относительно отсутствия согласия Общества на совершение Компанией уступки права (требования) в пользу Организации оставшейся части задолженности по договору.
В силу пункта 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора. При этом цедент, совершивший уступку денежного требования в нарушение договорного запрета, не освобождается от ответственности перед должником за свои действия.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Условия пункта 7.5 договора не изменены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.
Договор подписан со стороны исполнителя (Компании) без разногласий, его условия определены сторонами в полном соответствии с принципом свободы договора, закрепленным пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ.
С учетом изложенного следует признать, что при принятии обжалуемых судебных актов суды неправильно применили нормы материального права, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить наличие/отсутствие согласия Общества на уступку Компанией прав (требований) по договору цессии от 24.08.2022, проверить представленный Обществом расчет штрафа, при правильном применении норм материального и процессуального права разрешить спор, распределить судебные расходы сторон, в том числе с учетом рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А21-12053/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
|
