Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Махаон» Шабалина Николая Ивановича представителя Камальдиновой А.А. (доверенность от 07.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Свежее решение», Черномашенцева Вячеслава Евгеньевича и Черномашенцевой Анны Александровны представителя Третьякова Р.А. (доверенность от 05.09.2024, от 11.09.2024), от Горячевой Юлии Дмитриевны представителя Богатырева В.И. (доверенность 05.08.2024),
рассмотрев 22.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свежее решение», Черномашенцева Вячеслава Евгеньевича и Черномашенцевой Анны Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А56-116436/2023/суб.отв.1,
у с т а н о в и л: Горячева Юлия Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Махаон» (далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 04.12.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 15.02.2024 арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Шабалина Николая Ивановича.
Решением от 15.08.2024 суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Шабалина Н.И.
Горячева Ю.Д. 26.04.2024 подала в арбитражный суд заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Черномашенцева Вячеслава Евгеньевича, Черномашенцевой Анны Александровны, ООО «Свежее решение» (далее - Компания).
Определением от 28.11.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 определение от 28.11.2024 отменено. Суд апелляционной инстанции привлек Черномашенцева В.Е., Черномашенцеву А.А. и Компанию к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. Вопросы о возобновлении производства по обособленному спору и об определении размера ответственности суд направил в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. С Черномашенцева В.Е., Черномашенцевой А.А. и Компании в пользу Горячевой Ю.Д. солидарно взыскано 10 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
В кассационной жалобе Черномашенцев В.Е., Черномашенцева А.А. и Компания просят отменить постановление от 17.07.2025, оставить в силе определение от 28.11.2024.
Податели кассационной жалобы указывают на то, что в обжалуемом постановлении полностью отсутствует мотивировка решения апелляционного суда о привлечении Черномашенцевой А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в оспариваемом постановлении не приводится ни единого действия Черномашенцевой А.А., которое бы повлекло за собой невозможность погашения требований кредиторов или явилось необходимой причиной банкротства должника.
По мнению подателей кассационной жалобы, утверждения суда апелляционной инстанции о наличии статуса контролирующего должника лица у Черномашенцевой А.А. и Компании безосновательны.
Податели кассационной жалобы не согласны с выводом суда апелляционной инстанции о совершении ответчиками действий по переводу активов из Общества в Компанию с целью создания «зеркального» юридического лица и продолжения предпринимательской деятельности.
В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий и Горячева Ю.Д. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В возражениях на отзывы конкурсного управляющего и Горячевой Ю.Д. Черномашенцев В.Е., Черномашенцева А.А. и Компания просят отменить обжалуемый судебный акт.
В судебном заседании представитель Черномашенцева В.Е., Черномашенцевой А.А. и Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего и Горячевой Ю.Д. возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника и Компании с 29.07.2020 единственным участником Компании является Черномашенцева А.А., а единственным участником с 04.04.2016 и бывшим генеральным директором должника - Черномашенцев В.Е.
Аффилированность Черномашенцевой А.А., Черномашенцева В.Е., Компании с должником подтверждена в судебном порядке по обособленным спорам №А56-116436/2023/тр.2, А56-116436/2023/сд.1, А56-116436/2023/сд.2.
Одновременно заявителем по настоящему спору приведены доводы о получении Компанией активов Общества, ввиду чего это юридическое лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении заявления Горячевой Ю.Д., суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств проведения реорганизации в отношении Компании и должника, недоказанности совершения контролирующими должника лицами действий по переводу бизнеса с Общества на Компанию, а также посчитал неподтвержденными обстоятельства для привлечения Черномашенцева В.Е. в связи с непередачей документов должника.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий для привлечения Черномашенцева В.Е., Черномашенцевой А.А. и Компании (выгодоприобретателя) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, поскольку контролирующими должника лицами осуществлены действия по переводу активов Общества в Компанию с целью создания «зеркального» юридического лица и продолжения предпринимательской деятельности.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Суд апелляционной инстанции установил, что Черномашенцев В.Е. осуществлял полномочия генерального директора должника, а также являлся его единственным участником и, как следствие, контролирующим общество лицом на основании подпункта 3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве. Черномашенцева А.А. - супруга Черномашенцева В.Е., участник и директор Компании, то есть относится к контролирующим должника лицам (подпункта 1 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Компания извлекла выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). В абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление № 53) разъяснено, что контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.
В пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, указано, что лицо несет субсидиарную ответственность по долгам должника-банкрота в случае, когда банкротство вызвано действиями этого лица, заключающимися в организации деятельности корпоративной группы таким образом, что на должника возлагаются исключительно убытки, а другие участники группы получают прибыль. Лица, причинившие вред совместно с контролирующим должника лицом, несут субсидиарную ответственность солидарно с ним.
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (в данном случае перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами) (пункт 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).
Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Оопределении от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14), сам по себе осуществляемый контролирующими лицами перевод бизнеса с одного лица на другое, как правило, носит недобросовестный характер, так как зачастую сопровождается неоплатой долгов перед кредиторами первой компании с лишением их возможности получить удовлетворение в банкротных процедурах. Это происходит по той причине, что, помимо передачи имущественного комплекса, на новое лицо переводятся персонал и иные бизнес-процессы, в совокупности позволяющие генерировать доход и оплачивать долги перед кредиторами. Компания, на которую переводится бизнес должника, фактически используется контролирующими лицами как инструмент реализации тактики уклонения от погашения долга и попытки избежать за это ответственности, в силу чего указанная компания признается соисполнителем их незаконных действий и надлежащим ответчиком в споре о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, и является выгодоприобретателем действий, которые причиняют вред кредиторам должника-банкрота, поскольку в отсутствие на то разумных оснований полностью прекратив деятельность должника и перенаправив его бизнес на новое общество, контролирующие лица лишают должника всяческой возможности получать доход, в том числе для целей погашения требований кредиторов и уполномоченных органов.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что такие фактические обстоятельства как изменение наименования Компании, сообщение ООО «Вкусвилл» о необходимости заключения с Компанией договора поставки на условиях, аналогичным условиям, закрепленным в договоре с Обществом, заключение Компанией договоров поставки с контрагентами должника, отчуждении в пользу контролирующих должника лиц товарных знаков, принадлежавших Обществу, совпадение видов деятельности Общества и Компании, регистрации Общества и Компании в одном здании, оказание Обществу и Компании транспортных услуг одними и теми же лицами, перевод отдельных сотрудников Общества в Компанию, совершение должником в пользу Компании подозрительных платежей, снижение количества объемов поставляемого Обществу сырья, определенно указывают на перевод бизнеса с Общества на Компанию.
С учетом фактических обстоятельств дела, правильно установив причины банкротства должника, суд апелляционной правомерно указал, что Черномашенцева А.А. и Черномашенцев В.Е. относятся к лицам, контролирующим должника; при этом Компания получила выгоду от перевода хозяйственной деятельности Общества.
По общему правилу, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой. Если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо друг от друга и действий каждого из них было достаточно для наступления объективного банкротства должника, названные лица также несут субсидиарную ответственность солидарно (абзацы первый и второй пункта 22 постановления № 53). При этом ответчики, доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности (опровергая их), вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.); такие доказательства в дело не представлены.
Установив совместные неправомерные действия ответчиков, выразившиеся в изъятии у должника ликвидных активов и их передаче Компании, приведшие Общество к банкротству, суд апелляционной инстанции правомерно привлек ответчиков солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Суд кассационной инстанции не принимает доводы подателей жалобы о правомерном поведении в преддверии банкротства Общества. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении. При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П). Черномашенцева А.А., Черномашенцев В.Е. а также Компания соответствующие презумпции не опровергли, в материалы обособленного спора не представлены доказательства в подтверждение разумной и добросовестной деятельности контролирующего должника лица в преддверии банкротства Общества.
В данном случае ответчиками не названы действительные обстоятельства, приведшие к несостоятельности Общества, указание на возможную передачи имущества от Общества к ООО «Продлайн» к таковым не относится, поскольку из материалов дела № А56-10289/2024 следует отсутствие каких-либо обязательств ООО «Продлайн» перед Обществом.
В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), не допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанции выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса). Судом кассационной инстанции не установлены основания для иной правовой квалификации спорных правоотношений.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
Учитывая, что жалоба Компании, Черномашенцева В.Е. и Черномашенцевой А.А., которым предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с них в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А56-116436/2023/суб.отв.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свежее решение», Черномашенцева Вячеслава Евгеньевича и Черномашенцевой Анны Александровны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Свежее решение», Черномашенцева Вячеслава Евгеньевича и Черномашенцевой Анны Александровны солидарно в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
