Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,
при участии Пановой М.В. (паспорт) и ее представителя Бурцева Д.С. (по заявлению),
рассмотрев 27.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пановой Марии Витальевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-16637/2021/суб.1, у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Юниторг», ИНН 7810746505, ОГРН 1187847387518 (далее - Общество, должник). признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зайцева Светлана Павловна.
Общество с ограниченной ответственностью «ТрейдСервис» (далее - ООО «ТрейдСервис»), являющееся конкурсным кредитором Общества, 21.06.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило привлечь Панову Марию Витальевну к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением суда от 25.11.2023 ООО «ТрейдСервис» в отношении требования в размере 433 920 руб. в порядке процессуального правопреемства заменено в реестре требований кредиторов Общества на индивидуального предпринимателя Оруджова Фуада Вели оглы.
Определением суда от 19.09.2024 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Никонов Виталий Викторович.
Определением суда первой инстанции от 13.02.2025 установлено наличие оснований для привлечения Пановой М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; производство по заявлению в части привлечения Никонова В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника судом прекращено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 определение от 13.02.2025 в обжалуемой части оставлено без изменения.
В поданной в электроном виде кассационной жалобе Панова М.В. просит отменить определение от 13.02.2025 и постановление от 28.05.2025, принять новый судебный акт, которым полностью отказать в удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии причинно-следственной связи между действиями Пановой М.В. и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями; считает, что совершение подозрительных сделок не является бесспорным доказательством противоправности действий контролирующего должника лица и основанием для привлечения такого лица к субсидиарной ответственности.
Панова М.В. указывает, что в период совершения должником сделок, впоследствии признанных судом недействительными, не являлась генеральным директором Общества и не имела возможности распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах должника; считает, что содержащиеся в судебных актах выводы судов первой и апелляционной инстанций об обратном не соответствуют действительности и основаны исключительно на предположениях.
В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Зайцева С.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании Панова М.В. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Панова М.В. с 26.12.2018 по 30.01.2020 являлась единственным участником Общества, а с 26.12.2018 по 25.07.2019 - генеральным директором должника.
С 25.07.2019 обязанности единоличного исполнительного органа Общества осуществлял Никонов В.В.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора «сд.2» в деле о банкротстве Общества, признаны недействительными совершенные в период с 12.08.2019 по 21.01.2020 сделки должника по перечислению 6 700 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнита», в порядке применения последствий недействительности сделок указанная сумма взыскана с ООО «Юнита» в пользу Общества.
Из постановления от 23.01.2023 следует, что спорные платежи произведены должником в отсутствие встречного исполнения в пользу заинтересованного лица, находящегося под контролем Пановой М.В.
Вступившим в законную силу определением суда от 03.06.2023, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора «сд.3», признаны недействительными договор о паевом взносе от 01.10.2019 № 48985/100119, соглашение от 02.12.2019 № 48985/120219 о предъявлении векселя к оплате, договоры займа от 02.12.2019 № 021219 и от 28.10.2019 № 102802, заключенные Обществом с ПО «Коопторг», а также заявление о выходе из числа членов общества от 29.06.2020, на основании которого Общество исключено из членов ПО «Коопторг»; в порядке применения последствий недействительности перечисленных сделок с ПО «Коопторг» в конкурсную массу должника взыскано 8 000 000 руб.
Из определения от 03.06.2023 следует, что названые сделки носят мнимый характер и являются ничтожными в силу положений действующего законодательства, поскольку были совершены без намерения создать соответствующие юридические последствия, что привело к возникновению дополнительной кредиторской задолженности и уменьшению активов должника.
В обоснование требований о привлечении Пановой М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ООО «ТрейдСервис» сослалось на совершение ответчиком от имени должника указанных сделок.
Панова М.В., возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылалась на то, что в период совершения названных сделок не являлась руководителем Общества, не имела доступа к расчетному счету должника; указала что при смене генерального директора передала Никонову В.В. документы Общества, в подтверждение чего предоставила акт приема-передачи от 24.07.2019.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) оснований для привлечения Пановой М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в связи с чем определением от 13.02.2025 удовлетворил заявленные требование в указанной части.
Апелляционный суд согласился с указанным выводом и постановлением от 28.05.2025 оставил определение суда первой инстанции от 13.02.2025 без изменения.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 1 пункта 2 данной статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если:
1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось;
2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен;
3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
В обоснование доводов о наличии предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения Пановой М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ООО «ТрейдСервис», которое определением суда от 25.11.2023 в отношении требования в размере 433 920 руб. в порядке процессуального правопреемства заменено в реестре требований кредиторов должника на индивидуального предпринимателя Оруджова Ф.В., сослалось на совершение ответчиком от имени должника сделок, признанных судом недействительными.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о наличии оснований для применения презумпции доведения Общества до банкротства в результате совершения сделок, на которые сослался кредитор.
При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что совершения названных сделок привело к объективному банкротству должника, а также приняли во внимание, что судебные акты в части применения последствий недействительности упомянутых сделок не исполнены, соответствующие денежные суммы не возращены в конкурсную массу Общества.
Основания не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Приведенные в кассационной жалобе Пановой М.В. доводы сводятся к тому, что в период совершения должником сделок, впоследствии признанных судом недействительными, она не являлась генеральным директором Общества и не имела возможности распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах должника.
Доводы аналогичного содержания приводились Пановой М.В. и при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций.
Судами установлено, что после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что генеральным директором Общества является Никонов В.В., Панова М.В. согласно карточке с образцами подписей продолжала распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете должника; взаимоотношения Общества с аффилированным по отношению к Пановой М.В. ООО «Юнита» и самой Пановой М.В. также не изменились; 21.01.2020, 05.02.2020 и 19.03.2020, то есть после прекращения у Пановой М.В. полномочий генерального директора Общества, с расчетного счета должника в пользу ответчика производились платежи по выплате заработной платы.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что на даты перечисления Обществом 6 700 000 руб. в пользу ООО «Юнита» и заключения с ПО «Коопторг» договора о паевом взносе от 01.10.2019 № 48985/100119, соглашения от 02.12.2019 № 48985/120219 о предъявлении векселя к оплате, договоров займа от 02.12.2019 № 021219 и от 28.10.2019 № 102802, а также на дату подачи должником заявления о выходе из числа членов общества, на основании которого Общество исключено из членов ПО «Коопторг», контроль над деятельностью должника осуществлялся Пановой М.В.
Основания не согласиться с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56_16637/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пановой Марии Витальевны - без удовлетворения.
|
