Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., Троховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Комтранс» представителя Безрука В.А. по доверенности от 23.10.2024,
рассмотрев 27.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Комтранс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.6,
у с т а н о в и л:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы России в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ладный Дом Компани», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 226, ИНН 7816414175, ОГРН 1077847385505, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда первой инстанции от 06.07.2023 ООО «Ладный Дом Компани» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Соколов Сергей Александрович, а после его освобождения определением от 29.02.2024 - Галичевский Игорь Николаевич.
Конкурсный управляющий 08.07.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением, уточненным 18.03.2025 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного ООО «Ладный Дом Компани» и ООО «Эксперт Комтранс» договора от 17.11.2022 № 000091115 купли-продажи Lada Largus, 2021 года выпуска и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО «Эксперт Комтранс» в конкурсную массу должника 1 180 000 руб.
Определениями суда первой инстанции от 09.12.2024 и 17.02.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены Неклюдов Юрий Анатольевич и Кравец Артем Вадимович как последовательно сменявшие друг друга собственники спорного автомобиля.
Определением суда первой инстанции от 16.04.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Договор купли-продажи от 17.11.2022 № 000091115 признан недействительным, с ООО «Эксперт Комтранс» в конкурсную массу ООО «Ладный Дом Компани» взыскано 1 099 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 поданная ООО «Эксперт Комтранс» апелляционная жалоба возвращена ее подателю в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока.
В кассационной жалобе ООО «Эксперт Комтранс», ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 16.04.2025 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор являлся действительной и реальной сделкой, полностью исполненной сторонами. Автомобиль оплачен ответчиком на сумму 1 099 000 руб., а затем продан следующему покупателю Неклюдову Ю.А. за 1 183 000 руб., что составляет менее 10% разницы от стоимости приобретения автомобиля у должника. Отсутствие факта регистрации перехода права собственности от должника к ООО «Эксперту Комтранс» обусловлено основным видом деятельности последнего (торговля), не подразумевающего необходимости совершать регистрационные действия на свое имя.
В подтверждение заявленных доводов ответчик приложил к кассационной жалобе первичные документы по совершенной сделке, отметив, что они представлялись в суд первой инстанции, однако были отклонены им ввиду ненадлежащего оформления полномочий представителя.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель ООО «Эксперт Комтранс» поддержал доводы кассационной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из заявления конкурсного управляющего, 17.11.2022 ООО «Ладный Дом Компани» и ООО «Эксперт Комтранс» заключили договор № 000091115 купли-продажи автомобиля Lada Largus, 2021 года выпуска по цене 1 099 000 руб.
Ссылаясь на совершение сделки в период подозрительности и отсутствие доказательств оплаты автомобиля, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.
Согласившись с позицией заявителя, суд первой инстанции признал сделку недействительной и взыскал с ООО «Эксперт Комтранс» 1 099 000 руб.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Дело о банкротстве «Ладный Дом Компани» возбуждено 05.04.2023, оспариваемый договор заключен 17.11.2022, то есть в годичный период подозрительности.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным.
Суд первой инстанции установил, что договор от 17.11.2022 № 000091115 заключен в преддверии возбуждения дела о банкротстве в отсутствии равноценного встречного исполнения и отвечает признакам недействительности, определенным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Действительно, ответчик по сделке участия в рассмотрении дела в суде первой инстанции не принимал, своего представителя в судебные заседания не направлял.
Вместе с тем 29.11.2024 в 08 час. 04 мин. ООО «Эксперт Комтранс» направило в суд в электронном виде отзыв, скрепленный печатью организации, содержащий информацию об обстоятельствах совершения сделки с должником с приложением первичных документов, которые приобщены к материалам дела (том материалов дела 70, листы 30-38).
В определении от 09.12.2024 суд указал на поступление отзыва, однако отметил отсутствие у представителя полномочий на его подписание от имени ООО «Эксперт Комтранс», в связи с чем запросил соответствующие документы у последнего, поскольку ответа не поступило, отказал в рассмотрении отзыва.
Формально нарушений не допущено.
В то же время, установив, что представленный отзыв скреплен печатью ООО «Эксперт Комтранс», приложенные к нему документы относимы к рассматриваемому делу, раскрывают правовую позицию ответчика по заявлению конкурсного управляющего, содержат указания на юридически значимые факты, влияющие на разрешение спора по существу, суду первой инстанции следовало не только запросить полномочия представителя, но и вынести на обсуждение сторон обстоятельства, изложенные в отзыве, в частности о реальности заключенного договора, о соответствии цены автомобиля в договоре с должником стоимости, за которую впоследствии ответчик продал транспортное средство Неклюдову Ю.А., учесть основной вид деятельности ответчика по торговле товарами, что могло обусловить отсутствие перерегистрации транспортного средства на ответчика и его переход сразу от должника к Неклюдову Ю.А.
В суде кассационной инстанции представитель ООО «Эксперт Комтранс» пояснил, что при направлении документов в суд первой инстанции представителем была допущена техническая ошибка, приложена доверенность от иного юридического лица, однако все обстоятельства, приведенные в отзыве, им подтверждены, правомерность проставления печати не оспорена.
Суд первой инстанции, получив отзыв и приобщив его к материалам дела, не принял достаточных мер по проверке изложенных в нем фактов, что повлекло принятие по делу неправильного судебного акта.
В заседании суда округа представитель ООО «Эксперт Комтранс» пояснил, что изначально спорный автомобиль находился в лизинге, поэтому между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля от 03.11.2022, по которому ответчик внес предоплату в сумме 687 158 руб. 07 коп. по платежному поручению от 03.11.2022 № 5256, а затем после выкупа автомобиля подписан основной оспариваемый договор от 17.11.2022, в соответствии с которым ООО «Эксперт Комтранс» внесло второй платеж на 411 841 руб. 93 коп. по платежному поручению от 18.11.2022 № 5441, всего оплачено 1 099 000 руб. (как и оговорено), после чего автомобиль без перерегистрации на ответчика перепродан Неклюдову Ю.А. за 1 183 000 руб.
Данные обстоятельства в целом были изложены в отзыве, однако не учтены при рассмотрении спора по существу.
Поскольку судом неполно установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обжалуемый судебный акт в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать и оценить представленные ООО «Эксперт Комтранс» документы и заявленные доводы, проверить получение должником встречного исполнения за автомобиль по платежным поручениям от 03.11.2022 № 5256 и от 18.11.2022 № 5441, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив по делу судебные расходы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.6 отменить.
Обособленный спор направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
