Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Колесниковой С.Г.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мастер» представителя Маруковой С.Г. (доверенность от 13.10.2025), от акционерного общества «Елка» конкурсного управляющего Костылева В.А. (паспорт, решение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024 по делу № А40-50096/23), от общества с ограниченной ответственностью «Форест Тракс» представителя Пороховой А.А. (доверенность от 20.03.2025),
рассмотрев 14.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мастер» Сосипатровой М.Л. на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А05-345/2023,
у с т а н о в и л:
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Мастер», адрес: 164901, Архангельская обл., г. Новодвинск, Первомайская ул., д. 8, кв. 34, ИНН 3528192426, ОГРН 1123528008340 (далее - ООО «Мастер», Общество), признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сосипатрова Марина Леонидовна.
Конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2019, заключенного ООО «Мастер» и обществом с ограниченной ответственностью «ЛПК Форестбиоэнергия», адрес: 194156, Санкт-Петербург, пер. Железнодорожный, д. 12, кв. 117, ИНН 7802673934, ОГРН 1187847235718 (далее - ООО «ЛПК Форестбиоэнергия»); акта приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал акционерного общества «Елка», адрес: 115230, Москва, Электролитный пр., д. 3, стр. 2, ОГРН 1197746350911, ИНН 7702469808 (далее - АО «Елка»), договора купли-продажи от 14.12.2022, заключенного между АО «Елка» и Колесником Петром Владимировичем. В качестве применений последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 22.01.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 указанное определение отменено, принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2024 определение суда первой инстанции от 22.01.2024 и постановление апелляционного суда от 09.08.2024 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.
По итогам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.02.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025, в удовлетворении требования о признании сделок недействительными конкурсному управляющему ООО «Мастер» отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Мастер» Сосипатрова М.Л. ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно заключили, что рассматриваемые в настоящем обособленном споре сделки не являются взаимосвязанными и должны оспариваться как самостоятельные сделки, а также не учли, что сделки связаны единой целью, в свою очередь, в деле отсутствуют сведения об оплате по договору от 01.02.2019 в размере 57 674 320 руб., по акту от 26.06.2019 - в размере 46 162 000 руб., а также по договору от 14.12.2022 - в размере 22 790 000 руб., при этом Общество вплоть до 01.07.2020 являлось фактическим собственником спорного имущества, что свидетельствует о мнимости сделки. Кроме того, оспариваемые сделки с имуществом совершены аффилированными лицами; в результате их совершения из активов должника выбыло все имущество и ООО «Мастер» стало неплатежеспособным.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий АО «Елка» и кредиторы названного общества - ООО «Форест Тракс» и ООО «УНБ» просили оставить обжалуемые определение от 27.02.2025 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2025 без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Мастер» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий АО «Елка» Костылев В.А. и представитель ООО «Форест Тракс» возражали против ее удовлетворения.
Иные, участвующие в деле, лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Мастер» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2012, основным видом ее деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.
ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» зарегистрировано 23.08.2018, основной вид деятельности - производство химических веществ.
Единственным участником ООО «Мастер» в период с 19.07.2012 по 05.12.2012 и с 24.10.2018 по 16.04.2019, а также ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» являлась Данилова Анна Сергеевна, одновременно исполнявшая обязанности директора Общества.
ООО «Мастер» на основании договора купли-продажи от 01.02.2019 продало ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» земельный участок, с кадастровым номером 35:20:0105001:1, площадью 14 938 кв.м; проходную склад с кадастровым номером 35:20:0104012:3102, площадью 21,1 кв.м; холодный склад ангарного типа с кадастровым номером 35:20:0104012:3114, площадью 591 кв.м; холодный склад арочного типа с кадастровым номером 35:20:0106003:208, площадью 534,7 кв.м; цех пиролиза-активации с кадастровым номером 35:20:0104012:3187, площадью 424,7 кв.м, расположенные по адресу: Вологодская обл., Кадуйский район, дер. Малая Рукавицкая, ул. Дорожная, д.2; незавершенное строительством здание теплого склада с кадастровым номером 35:20:0105004:206, площадью 1079 кв.м, расположенное по адресу: Вологодская обл., Кадуйский район, дер. Малая Рукавицкая, пер. Рабочий, д. 11; земельный участок с кадастровым номером 35:22:0208001:208, площадью 73 999 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская обл., Череповецкий район, Ягницкий с/с, д. Пленишник, ул. Дорожная, д. 2; офис с кадастровым номером 35:21:0203006:3957, площадью 61,6 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. К. Беляева, д. 9, пом. 1-н.
Цена договора составила 57 674 320 руб.; государственная регистрация перехода права собственности совершена 21.03.2019.
Согласно пункту 2.3 договора на момент заключения данного договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме.
На основании протокола от 25.04.2019 № 1 Даниловой Анной Сергеевной, ООО «Мастер» в лице его участника Даниловой А.С. и ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» в лице участника Даниловой А.С. принято решение о создании АО «Елка» с уставным капиталом в размере 47 104 080 руб.
Также принято решение о внесении ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» в уставный капитал АО «Елка» вклада в виде следующего имущества:
- земельный участок с кадастровым номером 35:20:0105001:1;
- нежилое здание проходной склада с кадастровым номером 35:20:0104012:3102;
- нежилое здание холодного склада ангарного типа с кадастровым номером 35:20:0104012:3114;
- нежилое здание цеха пиролиза-активации с кадастровым номером 35:20:0104012:3187;
- нежилое здание холодного склада арочного типа с кадастровым номером 35:20:0106003:208, расположенные по адресу: Вологодская обл., Кадуйский р-н, дер. Малая Рукавицкая, ул. Дорожная, д. 2;
- незавершенное строительством здание теплого склада с кадастровым номером 35:20:0105004:206, расположенное по адресу: Вологодская обл., Кадуйский р-н, дер. Малая Рукавицкая, пер. Рабочий, д. 11.
Принятие имущества АО «Елка» в качестве вклада в уставный капитал подтверждается актом от 26.06.2019
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу № А56-65303/2022 ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна.
В дальнейшем АО «Елка» и Колесник П.В. 14.12.2022 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым Колесник П.В. приобрел объекты недвижимого имущества по цене 22 790 000 руб.
Согласно пункту 2 договора от 14.12.2022 стороны произвели расчеты в полном объеме.
Конкурсный управляющий ООО «Мастер» Сосипатрова М.Л., полагая, что договор от 01.02.2019, акт от 26.06.2019 и договор от 14.12.2022 являются мнимыми сделками, поскольку имущество отчуждено без какого-либо встречного исполнения, а также являются цепочкой взаимосвязанных сделок, последовательно заключенных аффилированными лицами с противоправной целью вывода актива и уклонения от погашения требований кредиторов, со злоупотреблением правом, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статью 10 и пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции учли, что договор от 01.02.2019 заключен за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, акт от 26.06.2019 и договор от 14.12.2022 не являются сделками должника, не совершены за его счет, соответственно, не подлежат оспариванию в деле о банкротстве ООО «Мастер»; заключение указанных сделок между заинтересованными лицами само по себе не позволяет сделать вывод о совершении цепочки сделок, как и о наличии достаточных оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем в удовлетворении требований конкурсному управляющему ООО «Мастер» отказано.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В данном случае производство по делу о несостоятельности возбуждено 23.01.2023, соответственно, оспариваемые конкурсным управляющим Общества договор от 01.02.2019 (регистрация перехода права собственности 21.03.2019) и акт от 26.06.2019 (регистрация перехода права 16.10.2019) совершены за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть признаны недействительными только по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Таких оснований суды не установили.
Конкурсный управляющий ООО «Мастер» в обоснование заявленных требований ссылался на положения статей 10 и 170 ГК РФ, считая оспариваемые сделки мнимыми в связи с отсутствием доказательств совершения покупателями платежей по сделкам купли-продажи, их поступления продавцам, а также указывая на создание ситуации, при которой существенный актив (недвижимое имущество) по цепочке сделок выбыл к конечному бенефициару.
Вместе с тем из определений Арбитражного суда Архангельской области от 06.06.2023, 11.12.2023 не следует о том, что на дату заключения первой из оспариваемых сделок (договора от 01.02.2019) у должника имелись неисполненные обязательства.
Суды двух инстанций также не установили оснований рассматривать договоры и акт как цепочку последовательных сделок, направленных на отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.
Доводы подателя жалобы об отсутствии расчетов в цепочке сделок сделаны без учета того, что спорное недвижимое имущество (нежилое здание проходной склада с кадастровым номером 35:20:0104012:3102; нежилое здание холодного склада ангарного типа с кадастровым номером 35:20:0104012:3114; нежилое здание цеха пиролиза-активации с кадастровым номером 35:20:0104012:3187; нежилое здание холодного склада арочного типа с кадастровым номером 35:20:0106003:208; незавершенное строительством здание теплого склада с кадастровым номером 35:20:0105004:206; земельный участок с кадастровым номером 35:20:0105001:1) передано ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» по акту от 26.06.2019 в качестве вклада в уставный капитал АО «Елка» в счет оплаты 4 616 200 обыкновенных именных акций АО «Елка», о чем указано в протоколе № 1 учредительного собрания АО «Елка» от 25.04.2019.
Согласно названному протоколу ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» взамен имущества получило 4 616 200 акций АО «Елка».
При этом документы, которые бы подтверждали, что фактически недвижимое имущество в пользу АО «Елка» не передавалось, пользование имуществом со стороны АО «Елка» не осуществлялось, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.
Решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.03.2022 по делу № А13-8594/2020 по спору, касающемуся безучетного потребления электроэнергии, само по себе не подтверждает фактическое использование ООО «Мастер» спорного недвижимого имущества в 2019 году и в апреле - мае 2020 года.
Иных доказательств сохранения должником контроля над спорным имуществом не имеется.
В свою очередь, возмездное приобретение имущества и фактическое его использование АО «Елка» подтверждается представленными при новом рассмотрении дела документами: ответом ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 14.11.2024 с актами (место изъятия лизинга: Вологодская обл., Кадуйский район), ответом ООО «ССК» от 18.12.2024 с договором энергоснабжения от 01.07.2020 № 35030320017290 (место подключения: Вологодская обл., Кадуйский район, дер. Малая Рукавицкая, ул. Дорожная, д. 2); учредительными документами АО «Елка», решение о выпуске ценных бумаг АО «Елка», отчетом о выпуске ценных бумаг, уведомлением ЦБ РФ от 26.12.2019, а также сообщением о результатах торгов.
Договор купли-продажи от 14.12.2022 заключен спустя 3,5 года после внесения спорного имущества в уставный капитал АО «Елка».
Установив изложенное, суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае совершенные сделки не являются единой сделкой, прикрывающей одну реально совершенную сделку по выводу актива должника. При этом тот факт, что сделки совершены заинтересованными лицами, в отсутствие иных условий, не влечет их недействительности.
Акт приема-передачи имущества в уставный капитал АО «Елка» от 26.06.2019 и договор купли-продажи от 14.12.2022 не являются сделками ООО «Мастер» и не совершены за его счет, следовательно, не могут быть оспорены в рамках данного дела о банкротстве.
Как верно отметил суд первой инстанции, договор от 14.12.2022, заключенный между АО «Елка» и Колесником П.В., может быть оспорен в рамках дела о банкротстве АО «Елка», но не в рамках дела о банкротстве ООО «Мастер», поскольку Общество не является стороной данного договора.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований, не установив оснований для возврата имущества в конкурсную массу ООО «Мастер».
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а направлены на переоценку доказательств и обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А05-345/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» Сосипатровой Марины Леонидовны - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер», адрес: 164901, Архангельская обл., г. Новодвинск, Первомайская ул., д.8, кв.34, ИНН 3528192426, ОГРН 1123528008340, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
