Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 7 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Русский лосось» Симакова М.В. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сытый дом» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А42-3681/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Русский лосось», адрес: 184402, Мурманская обл., р-н Печенгский, нп Лиинахамари, ул. Северная, д. 1, ОГРН 1185190007067, ИНН 5105012845 (далее - ООО «Русский лосось»), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сытый дом», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Арсенальная ул., д. 78, литера А, объект № 2, ОГРН 1167847091191, ИНН 7804558694 (далее - ООО «Сытый дом»), о взыскании 46 160 000 руб., из которых: 23 080 000 руб. авансовый платеж, полученный по договорам от 04.09.2023 №№ СД/19/2023, СД/20/2023, и 23 080 000 руб. предусмотренного пунктами 5.7.6 договоров штраф за нарушение условий указанных договоров.
Решением суда от 10.02.2025 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 28.05.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «Сытый дом» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Податель жалобы ссылается на то, что суды ошибочно оценили как надлежащее и достаточное доказательство, подтверждающее заболевание рыбы, акт ихтиопатологического исследования от 27.02.2024, который составлен в рамках гражданско-правовых отношений и является частным мнением заинтересованного лица. Податель жалобы полагает, что выводы, сделанные ветеринарным врачом ГОБВУ «Мурманская облСДДЖ» Иваницкой О.А., являются предположениями о наличии каких-либо заболеваний рыбопосадочного материала. Податель жалобы считает, что суды неправильно истолковали условия договоров, полагает, что договоры поставки не устанавливают какие-либо обязанности поставщика, за которые пунктом 5.7.6 договора установлена ответственность в виде взыскания штрафа в размере 10 % от стоимости товара.
Податель жалобы ссылается на то, что у судов не было оснований для признания за истцом права на отказ от исполнения договоров поставки в связи с нарушением поставщиком установленных договорами поставки обязанностей.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Русский лосось» просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Русский лосось» подтвердил доводы, изложенные в отзыве, обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
ООО «Сытый дом» о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
ООО «Сытый дом» (поставщик) и ООО «Русский лосось» (покупатель) заключили договор поставки от 04.09.2023 № СД/19/2023, по условиям которого поставщик передает в обусловленный договор срок в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить живую рыбу - рыбопосадочный материал радужной форели (диплоид), не вакцинированный, пригодный для целей перевозки и доращивания в другой акватории.
В пункте 1.2 договора стороны установили следующие характеристики товара: наименование - радужная форель (диплоид), размер каждого отдельного экземпляра от 0,05 по 0,07 кг (средний вес - 0,06 кг), в количестве 1 000 000 шт., стоимость 85 руб. за шт. товара, без учета доставки, включая НДС; предварительная общая стоимость товара (в том числе НДС 10%) составляет 85 000 000 руб., предварительная общая стоимость доставки - 16 640 000 руб., которая осуществляется силами поставщика.
Поставщик гарантирует и несет ответственность за то, что продаваемый по настоящему договору товар надлежащего качества под залогом и арестом не состоит и свободен от прав третьих лиц (пункт 1.5 договора).
В пункте 1.6 договора предусмотрены требования, предъявляемые покупателем к качеству товара, в числе которых указано, что рыба не должна иметь механических повреждений, а также клинических признаков заболеваний, позвоночных и челюстных деформаций, сколиоза, опухолей, вздутий, покраснений, гематом, потери чешуи, рваных плавников или грибковых заболеваний (подпункт г); у рыбы на протяжении всего периода выращивания до отгрузки с хозяйства поставщика не должно быть диагностировано наличие заболеваний, указанных в пункте 5.2. договора (отсутствие или наличие заболеваний должно быть подтверждено аккредитованной ветеринарной службой Российской Федерации лабораторией по выбору покупателя по согласованию с продавцом) (подпункт з).
Согласно пункту 3.1 договора цена договора составляет 101 640 000 руб., при этом предварительная стоимость товара составляет 85 000 000 руб., предварительная стоимость перевозки составляет 16 640 000 руб.
Предварительная оплата в размере 10% от стоимости товара, что составляет 8 500 000 руб., в том числе НДС 10%, производится покупателем в срок не позднее 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора и получения счета поставщика на оплату.
Поставщик гарантирует, что отгружаемый товар будет свободен (а равно не болел в период выращивания) от следующих заболеваний: эпизоотический гематопоэтический некроз; инфекционный гематопоэтический некроз; вирусная геморрагическая септицемия; инфекционная анемия лососевых (все виды); инфекционный некроз поджелудочной железы; эпизоотический язвенный синдром; заболевания поджелудочной железы (PD); йерсиниоз; аэромоноз (фурункулез); стрептококкоз; миксозомоз; гиродактилез; дискококтилез; триенофороз. Покупатель вправе осуществлять проверку товара, находящегося на выращивании у поставщика в течение всего периода выращивания до отгрузки товара. Для проведения проверки покупатель обязан не менее чем за 3 календарных дня до предполагаемой даты проверки уведомить поставщика о предстоящей проверке по электронной почте (пункт 5.2 договора).
Согласно пункту 5.7 договора покупатель в одностороннем внесудебном порядке путем направления поставщику соответствующего уведомления вправе отказаться от исполнения договора (в неисполненной поставщиком части, за исключением пунктов 5.7.4 и 5.7.5 договора) и требовать возврата уплаченных по договору денежных средств в случае существенного отклонения параметров поставки от согласованных в настоящем договоре, а также наличие заболеваний, поименованных в пункте 5.2 договора.
Для целей настоящего договора под существенным отклонением от параметров поставки стороны понимают следующее: в том числе пункт 5.7.6 договора устанавливает, что существенным отклонением является нарушение поставщиком иных условий настоящего договора, включая требования к качеству товара, позволяющие покупателю усомниться в качестве (количестве) товара или надлежащем выполнении поставщиком своих обязательств.
Как следует из абзаца 2 названного пункта договора, в случае отказа покупателя от исполнения договора в порядке, предусмотренном настоящим пунктом договора, покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере 10% от стоимости товара.
Кроме того, ООО «Сытый дом» (поставщик) и ООО «Русский лосось» (покупатель) заключили договор поставки от 04.09.2023 № СД/20/2023, по условиям которого поставщик передает в обусловленный договор срок в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить живую рыбу - рыбопосадочный материал радужной форели (диплоид), не вакцинированный, пригодный для целей перевозки и доращивания в другой акватории.
Согласно пункту 1.2 договора стороны установили следующие характеристики товара: наименование - радужная форель (диплоид), размер каждого отдельного экземпляра от 0,2 до 0,25 кг (средний вес - 0,225 кг), в количестве 810 000 шт. стоимостью 900 руб. за кг товара, без учета доставки (включая НДС), общей предварительной стоимостью 145 800 000 руб., предварительная общая стоимость доставки 41 600 000 руб., которая осуществляется силами поставщика.
В соответствии с пунктом 3.1 договора его цена составляет 187 400 000 руб., при этом предварительная стоимость товара составляет 145 800 000 руб., предварительная стоимость перевозки составляет 41 600 000 руб.
Согласно пункту 3.2.1 договора предварительная оплата в размере 10% от стоимости товара составляет 14 580 000 руб. (в том числе НДС 10%), и производится покупателем в срок не позднее 5 рабочих дней с момента подписания договора и получения счета поставщика на оплату.
Пункты 1.5, 1.6, 5.2, 5.7, 5.7.6 договора аналогичны пунктам договора от 04.09.2023 № СД/19/2023.
Платежным поручением от 22.09.2023 № 3089 ООО «Русский лосось» перечислило поставщику предоплату в размере 8 500 000 руб. (10% от стоимости товара) по договору от 04.09.2023 № СД/19/2023.
Платежным поручением от 22.09.2023 № 3090 ООО «Русский лосось» перечислило поставщику предоплату в размере 14 580 000 руб. (10% от стоимости товара) по договору от 04.09.2023 № СД/20/2023.
Сотрудниками ООО «Русский лосось» произведен осмотр и ихтиопатологическое обследование молоди форели из садков на сбросном тепловодном канале в г. Кириши поставщика посадочного материала радужной форели по договорам от 04.09.2023 №№ СД/19/2023 и СД/20/2023. По итогам осмотра составлен акт от 08.12.2023, согласно которому рыба в садках ООО «Сытый дом» в г. Кириши активная, окраска соответствует виду, возрасту, кормится. Погибающая рыба имеет признаки патологии - наличие петехиальных кровоизлияний жировой ткани в области пилорических придатков указывают на заболевание инфекционной природы.
В письме от 11.12.2023 № 782 ООО «Русский лосось» попросило ООО «Сытый дом» обеспечить отбор проб и проведение исследований на предмет отсутствия или наличия у товара заболеваний, перечисленных в пункте 5.2 договоров, и предоставить последний акт ветеринарно-санитарного обследования и результаты лабораторных исследований товара, а также предоставить ветеринарный сертификат и пакет сопроводительных документов к нему, сертификат происхождения от поставщика икры форели, с указанием генетической линии.
В ответ письмом от 1.12.2023 исх. № 4-15 ООО «Сытый дом» отказало в предоставлении документов, включая акт ветеринарно-санитарного обследования, и в отборе проб, сообщив о планируемом в январе 2024 года отборе проб и ихтиопатологическом исследовании товара на все заболевания по пункту 5.2 договоров.
Письмом от 16.01.2024 исх. № 10-01 ООО «Сытый дом» уведомило ООО «Русский лосось» об отборе проб 15.01.2024 и о направлении их на лабораторные исследования по всем заболеваниям, предусмотренным пунктами 5.2 договоров.
Письмом от 02.02.2024 № 54 ООО «Русский лосось» запросило у поставщика документы, подтверждающие направление проб мальков на исследование и результаты исследований, которые должны были состояться в январе 2024 года.
В письме от 09.02.2024 ООО «Русский лосось» повторно запросило у ООО «Сытый дом» документы, подтверждающие происхождение товара, его количество, соответствие требований по качеству и отсутствие заболеваний.
ООО «Сытый дом» в письме от 11.02.2024 исх. № 10-02 указало, что проведение отбора проб по диагностике инфекционных и инвазивных заболеваний у мальков запланировано врачами территориальной СББЖ в период с 19.02.2024 по 29.02.2024, в связи с чем представитель покупателя Алексеев И.А. в указанный период может осмотреть продукцию, а также уведомил о невозможности до 19.02.2024 предоставить к осмотру продукцию представителю покупателя Алексееву И.А.
ООО «Русский лосось» письмом от 22.02.2024 уведомило ООО «Сытый дом» о проверке товара представителем покупателя Алексеевым И.А. в период, ранее согласованный с поставщиком - 27.02.2024.
В ответ письмом ООО «Сытый дом» сообщило о праве ООО «Русский лосось» за свой счёт провести обследование продукции (товара) в любом специализированном учреждении до момента отгрузки товара, при этом сообщило, что не согласовывает возможность отбора проб специалистами покупателя 27.02.2024, и отказало в предоставлении возможности осмотра продукции с ихтиопатологическим обследованием, указав на то, что осмотр продукции был проведен 14.02.2024.
Заведующей сектором аквакультуры, физиологии и болезней рыб ГОБВУ «Мурманская облСББЖ» Иваницкой О.А. на основании договора с ООО «Русский лосось» проведено ихтиопатическое исследование, по результатам которого составлен акт от 27.02.2024, согласно которому в ходе осмотра товара обнаружены клинические признаки (угнетение рыб, утрата реакции на внешние раздражители, плаванье брюшком кверху, круговые вращательные движения, участки гиперемии кожного покрова, экзофтальмия, язвы на коже, некроз, эрозии и разрушение плавников, кровоизлияния на плавниках), патологические изменения во внутренних органах (асцит, петезиальные кровоизлияния на внутренних органах, побледнение печени, отечность почек, увеличение селезенки) являются признаками многих инфекционных заболеваний лососевых рыб: миксобактериозов, аэромоноза (фурункулеза), псевдоманоза, стрептококкоза, йерсиниоза и т.д., и могут свидетельствовать о течении инфекционного процесса, предположительно бактериальной этиологии, в том числе одного или нескольких из вышеуказанных заболеваний. Указанные клинические признаки являются противопоказанием к перевозке посадочного материала рыб для целей аквакультуры (рыболовства).
ООО «Русский лосось» письмом от 18.04.2024 исх. № 175 уведомило ООО «Сытый дом» об отказе от исполнения договоров поставки от 04.09.2023 №№ СД/19/2023 и СД/20/2023 в связи с нарушением поставщиком условий договоров поставки и потребовало в течение 10 дней с даты получения настоящего уведомления возвратить перечисленные по договорам поставки денежные суммы (авансовые платежи) и уплатить предусмотренный договорами штраф (абзац 2 пунктов 5.7.6).
Ссылаясь на неисполнение в добровольном порядке требований, изложенных в претензии, ООО «Русский лосось» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что истец доказал неисполнение ответчиком существенных условий договора, которые являются основанием для отказа покупателя от договора в одностороннем порядке и удовлетворили исковые требования.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Суды дали толкование условиям договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из смысла договора в целом и буквального значения условий, согласованных сторонами в пунктах 1.2, 1.6, 5.2, 5.7, 5.7.6 договора, исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дали оценку переписке, состоявшейся между поставщиком и покупателем в связи с исполнением обязательств по договорам поставки, оценив указанные документы в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, в том числе: заключениями специалистов и показаниями свидетеля Иваницкой О.А.
Суды правильно применили статьи 307, 309, 310, 450.1, пункт 1 статьи 523 ГК РФ и пришли к обоснованному выводу о том, что односторонний отказ покупателя от договоров поставки на основании пунктов 5.7, 5.7.6 договоров, изложенный в полученном поставщиком уведомлении от 18.04.2024, является правомерным, соответствует условиями договоров и требованиям законодательства.
В связи с тем, что договоры прекратили своё действие, а товар покупателю не поставлен, применительно к пункту 4 статьи 453, статье 1102, пункту 3 статьи 1103, статье 1105 ГК РФ требование истца о взыскании с ответчика денежных средств, полученных последним в виде авансовых платежей по договорам поставки, подлежат удовлетворению.
Суды также обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца договорную неустойку на основании статьи 330 ГК РФ и пунктов 5.7.6 договоров.
Доводы подателя жалобы получили правовую оценку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и отклонены судами. При этом суды указали мотивы, по которым они приняли или отклонили те или иные доводы истца и возражения ответчика, проанализировали представленные сторонами доказательства, которые позволили им прийти к изложенным в судебных актах выводам. Суды обоснованно посчитали, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что ответчиком были допущены существенные нарушения условия поставки, предусмотренные в пунктах 5.7.6 договоров в качестве основания для одностороннего внесудебного отказа покупателя от исполнения договоров, а также в качестве основания для взыскания с поставщика в пользу покупателя штрафа.
Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А42-3681/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сытый дом» - без удовлетворения.
|
