Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,
при участии от Борцовой Ю.Г. - Кондидатовой Е.В. (доверенность от 08.10.2025), от Феногеновой Т.В. - Кабарчука И.А. (доверенность от 05.09.2024), от Нагинского Г.М. - Ланчева А.К. (доверенность от 19.08.2024),
рассмотрев 15.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Феногеновой Татьяны Вячеславовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-81563/2024, у с т а н о в и л: Борцова Юлия Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Орехову Павлу Юрьевичу о передаче обществу с ограниченной ответственностью «ТИТАН-ЛКМ», адрес: 188540, Ленинградская обл., г.о. Сосновоборский, г. Сосновый Бор, Индустриальная ул., зд. 13/1, оф. 302, ОГРН 1224700000843, ИНН 4707045331 (далее - Общество), доли в размере 25% в уставном капитале Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Нагинский Григорий Михайлович, Феногенова Татьяна Вячеславовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, адрес: 188802, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Гагарина, д. 27А, ОГРН 1044700908669, ИНН 4704020508.
Определением суда первой инстанции от 19.11.2024 по ходатайству истца Феногенова Т.В. исключена из числа третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Решением суда первой инстанции от 13.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 решение от 13.12.2024 отменено, на Феногенову Т.В. возложена обязанность передать в пользу Общества долю в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 125 000 руб.
В кассационной жалобе Феногенова Т.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 28.04.2025, оставить в силе решение от 13.12.2024.
По мнению подателя жалобы, утверждение суда апелляционной инстанции о том, что сделка по расторжению договора дарения не отменяет самого договора дарения и правовых последствий названной сделки противоречит обстоятельствам дела и положениям статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); в связи с отсутствием факта нарушения прав участников Общества, отсутствует и судебный предмет защиты прав.
В отзывах на кассационную жалобу Борцова Ю.Г. и Нагинский Г.М. просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Феногеновой Т.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Борцовой Ю.Г. и Нагинского Г.М. возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2022; участниками Общества при его создании являлись Нагинский Г.М. с долей в размере 50% уставного капитала Общества, Феногенова Т.В. и Борцова Ю.Г. с долями по 25 % уставного капитала Общества у каждой.
Феногенова Т.В. (даритель) и Орехов П.Ю. (одаряемый) заключили договор дарения от 12.08.2024 доли в размере 25% в уставном капитале Общества.
На основании указанного договора дарения, нотариально удостоверенного, в ЕГРЮЛ 13.08.2024 внесена запись о переходе доли Феногеновой Т.В. к Орехову П.Ю.
Борцова Ю.Г., ссылаясь на неполучение уведомления об отчуждении доли Феногеновой Т.В. третьему лицу в нарушение процедуры, установленной уставом Общества и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с иском.
До принятия искового заявления к производству договор дарения расторгнут сторонами нотариально удостоверенным соглашением от 20.08.2024, доля в размере 25 % уставного капитала Общества возвращена Феногеновой Т.В.
На основании указанного соглашения в ЕГРЮЛ 21.08.2024 внесена запись о Феногеновой Т.В. как участнике Общества с долей 25 % уставного капитала Общества.
Суд первой инстанции ввиду восстановления прежнего состава участников Общества отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд, посчитав. что соглашение о расторжении договора дарения являлось второй сделкой, которая не отменяет правовых последствий заключения договора дарения, отменил решение суда первой инстанции и обязал Феногенову Т.В. передать принадлежащую ей долю Обществу.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества(пункт 2 статьи 93 ГК РФ).
Аналогичные нормы содержатся в пунктах 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 ГК РФ).
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ, абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).
Из приведенных норм вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской федерации № 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).
Согласно пункту 7.2 устава Общества его участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества с соблюдением требований, предусмотренных федеральным законом.
Как установлено судами и не оспаривается ответчиками, на отчуждение Феногеновой Т.В. путем дарения Орехову П.Ю. принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества согласия других участников получено не было.
Согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
В рассматриваемом случае на момент принятия судом иска Борцовой Ю.Г. договор дарения был расторгнут и доля в уставном капитале Общества возвращена Феногеновой Т.В., т.е. изначальный персональный состав участников Общества был восстановлен.
При таких обстоятельствах, ввиду восстановления ответчиками положения, существовавшего до заключения договора дарения доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции применительно к избранному истцом способу защиты права обоснованно признал недоказанным интерес Борцовой Ю.Г. по настоящему делу, указав на то, что удовлетворение требований не приведет к восстановлению и защите ее прав или интересов Общества в области корпоративных правоотношений, и отказал в удовлетворении иска.
Пункт 1 статьи 450 ГК РФ, закрепляющий, в частности, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором, направлен на обеспечение баланса интересов сторон договора и соответствует вытекающему из Конституции Российской Федерации принципу свободы договора (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2024 № 1970-О).
С учетом данного законоположения, а также цели и смысла установленного уставом Общества ограничения на отчуждение долей Общества и законодательного регулирования последствий нарушения этого ограничения, исходя из восстановления в результате действий ответчиков прежнего персонального состава участников Общества, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска является верным.
Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения от 13.12.2024.
С учетом изложенного постановление от 28.04.2025 апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы Феногеновой Т.В. понесенные ею судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по жалобе, подлежат взысканию с Борцовой Ю.Г. в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-81563/2024 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2024 по настоящему делу оставить в силе.
Взыскать с Борцовой Юлии Геннадьевны в пользу Феногеновой Татьяны Вячеславовны 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
