Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,
рассмотрев 28.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.1, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бонитет лес», адрес: Санкт-Петербург, наб.р.Екатерингофки, д.29-31, лит.В, пом.11, ком.место2, ИНН 7804665600, ОРГН 1207800027930 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024, конкурсный управляющий Макаров Игорь Викторович оспорил договор о перенайме от 15.08.2022, заключенный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Престиж Групп» (далее - Компания), в части пункта 2.1 договора, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 6 014 477 руб.
Определением от 18.02.2025 заявление удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 определение от 18.02.2025 изменено в части применения последствий недействительности сделки, в остальной части определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 18.02.2025 и постановление от 23.07.2025, в удовлетворении заявления отказать.
Податель жалобы оспаривает выводы эксперта относительно стоимости уступленных по спорному договору прав, указывает на неверное указание в заключении эксперта даты, на которую определена рыночная стоимость прав, полагает ошибочным вывод апелляционного суда о неравноценности встречного предоставления по сделке.
В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оставить обжалуемое постановление без изменения.
Поступившее в материалы дела ходатайство Компании об отложении судебного заседания по причине занятости представителя в другом процессе отклонено судом кассационной инстанции ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, акционерное общество ВТБ Лизинг (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) 02.02.2021 заключили договор лизинга № АЛ 166302/02-21 СПБ (далее - Договор лизинга), на основании которого лизингодатель передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование транспортное средство Mercedes-Benz GLS-Class, 2020 года выпуска.
Общая сумма лизинговых платежей по Договору лизинга составила 10 070 318 руб.
На основании договора о перенайме от 15.08.2022 (далее - Договор о перенайме), заключенного Обществом (лизингополучателем) и Компанией (новым лизингополучателем), должник передал Компании в полном объеме все свои права и обязанности по Договору лизинга.
Согласно пунктам 2.1, 2.2 Договора о перенайме лизингополучатель и новый лизингодатель оценили стоимость передаваемых прав и обязанностей по Договору лизинга в размере 2 752 550 руб.
Конкурсный управляющий оспорил Договор о перенайме в части пункта 2.1 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по нему.
При проверке доводов конкурсного управляющего судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, получено заключение от 20.11.2024 № 11-ЭЗ/2024, согласно которому рыночная стоимость прав и обязанностей по Договору о перенайме по состоянию на 15.07.2022 составляет 6 014 477 руб.
Установив, что сумма, уплаченная Компанией по Договору о перенайме, существенно ниже рыночной цены передаваемого права, суды удовлетворили требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения с учетом следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При этом как следует из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно приняли во внимание, что оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по Договору со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.
Суд округа считает верным и соответствующим обстоятельствам дела вывод судов о том, что передача прав лизингополучателя в отсутствие равноценного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Оспаривая выводы судов о явном занижении стоимости реализованных должником прав лизингополучателя, податель кассационной жалобы на доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие о соответствии спорного условия Договора о перенайме рыночной стоимости таких прав, не сослался.
Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установление судами факта неравноценного встречного предоставления по Договору о перенайме является достаточным основанием для признания сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
Довод подателя кассационной жалобы о неверном указании экспертом даты, на которую определена рыночная стоимость прав и обязанностей по Договору о перенайме, получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, указавшего на наличие в заключении эксперта очевидной технической ошибки (опечатки).
Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Поскольку определение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению в силе последний судебный акт, принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж Групп» - без удовлетворения.
|
