Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н, Яковца А.В.,
при участии Левина К.М. (паспорт), от Далла Инада Жозефа представителя Федченко О.О. (доверенность от 25.07.2023),
рассмотрев 22.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Левина Константина Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А56-13245/2022/суб.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис», адрес: 195248, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 37 лит. А, оф. 902, ОГРН 10278028505180, ИНН 7804140762 (далее - Общество).
Решением суда от 30.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Конкурсный управляющий Наталкин Д.В. обратился в суд с заявлением о привлечении Даллы Инады Жозефа, Галива Евгения Владимировича, Илларионова Дениса Евгеньевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановлении производства по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
Определением суда первой инстанции от 08.09.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, судом установлено наличие оснований для привлечения Илларионова Д.Е. к субсидиарной ответственности. Приостановлено производство по рассмотрению заявления в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами; с Галива Е.В. в конкурсную массу взыскано 3 579 000 руб. убытков; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2023 определение суда от 08.09.2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2024 определение суда от 08.09.2023 и постановление апелляционного суда от 23.12.2023 в части отказа в привлечении Даллы И.Ж. к субсидиарной ответственности отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего.
Определением суда от 06.12.2024 заявление конкурсного управляющего Обществом Наталкина Д.В. удовлетворено частично; с Даллы И.Ж. в конкурсную массу Общества взыскано 3 579 000 руб. убытков; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 определение от 06.12.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Левин К.М., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм судами материального и процессуального права, просит изменить судебный акт и установить наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Даллы И.Ж.
Податель кассационной жалобы указывает, что Далла И.Ж. являлся контролирующим должника лицом (далее - КДЛ), совершившим ряд сделок, признанных судом недействительными, в результате которых наступило банкротство Общества.
По мнению подателя кассационной жалобы, суды не учли обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Далла И.Ж., связанные с неисполнением обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей должника.
В отзыве на кассационную жалобу Далла И.Ж. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании кредитор Левин К.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика Далла И.Ж. возражала против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу судебным актом установлены основания для привлечения Илларионова Д.Е. к субсидиарной ответственности, производство по рассмотрению заявления в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; с Галива Е.В. в конкурсную массу взыскано 3 579 000 руб. убытков. Вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности Даллы И.Ж. был направлен судом кассационной инстанции на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, отменяя судебный акт в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Даллы И.Ж. и направляя спор в указанной части на новое рассмотрение, указал на то, что ответчик продолжительный период времени являлся участником и директором Общества, вышел из состава участников Общества менее, чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, все спорные сделки совершены в пользу юридических лиц, в которых ответчик имел долю в уставном капитале.
Суд кассационной инстанции указал на необходимость установления причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившим объективным банкротством Общества, учитывая, что Даллой И.Ж. не опровергнут статус КДЛ.
Рассмотрев дело повторно, суд первой инстанции установил, что действия по заключению убыточных сделок были совершены директором Галивым Е.В. при согласовании с Даллой И.Ж. как с участником должника, взыскал с Даллы И.Ж. сумму убытков в размере 3 579 000 руб. в конкурсную массу Общества.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
В подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) указано, что, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
В пунктах 16 - 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.
По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.
Однако на истце лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности.
Существенно убыточной может быть признана сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносящей доход.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 Постановления № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 Постановления № 53, при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.
В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.
Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.
Следовательно, для правильного разрешения настоящего спора имеет значение установление того обстоятельства, явилась ли совершенная контролирующим лицом в период исполнения им обязанностей руководителя должника от имени должника сделка необходимой причиной его банкротства или существенного ухудшения его состояния (в этом случае имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности) либо же такого влияния на финансово-хозяйственное положение должника сделка не оказала, но причинила должнику и его кредиторам вред (в этом случае имеются основания для привлечения к ответственности за причиненные убытки).
Материалами дела установлено, что Далла И.Ж. являлся генеральным директором должника в период с 21.04.2011 по 02.07.2019.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Обществом ссылался на перечисление должником денежных средств в пользу ООО «Дана Мода Плюс» (ИНН 7825449294), ООО «Дума-Невский» (ИНН 7840455817), ООО «Барокко» (ИНН 7801232528) в отсутствие реальных правоотношений.
Конкурсный управляющий должником указал, что названные юридические лица являлись через Даллу И.Ж. аффилированными по отношению к Обществу. В частности, Далла И.Ж. с 01.02.2019 был единственным участником и генеральным директором ООО «Дана Мода Плюс»; с 01.02.2019 Далла И.Ж. являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Дума-Невский»; Далла И.Ж. также являлся участником ООО «Барокко» с долей в размере 50 % с 01.02.2019 по 23.06.2022 и генеральным директором этого общества с 01.02.2019 по 01.01.2022. В свою очередь, сделки, положенные в обоснование настоящего заявления были совершены в отношении ООО «Дана Мода Плюс» 16.04.2020; в отношении ООО «Дума-Невский» в период с 27.09.2019 по 27.03.2022; в отношении ООО «Барокко» в период с 28.08.2019 по 13.08.2020; в отношении ООО «Тренд» (ИНН 7813569540) 10.12.2018.
Судами установлено, что должником были совершены в пользу вышеуказанных юридических лиц следующие перечисления денежных средств:
- 650 000 руб. по договору аренды от 15.01.2020 № 02/1-15, генеральным директором должника являлся Галив Е.В.;
- 2 320 000 руб. по договору аренды от 02.09.2019 № 06/09/2019, генеральным директором должника являлся Галив Е.В.;
- 370 000 руб. по договору аренды от 20.01.2020 № 01/20, генеральным директором должника являлся Галив Е.В.;
- 225 000 руб. по договору аренды от 01.07.2019 № 07/1-14, генеральным директором должника являлся Галив Е.В.;
- 1 000 000 руб. по договору аренды от 25.07.2018 № 03-07/18, генеральным директором должника являлся Далла И.Ж.;
- 14 000 руб. по договору займа от 26.08.2019 № 26-08, генеральным директором должника являлся Галив Е.В.;
- 107 000 руб. по договору займа от 01.06.2020 № 06/1, генеральным директором должника являлся Илларионов Д.Е.
Всего денежные средства переводились по 5 договорам аренды и 2 договорам займа.
Суд первой инстанции установил, что несмотря на тот факт, что сделки с ООО «Дума-Невский», ООО «Дана Мода Плюс» и ООО «Барокко» заключены должником не в период руководства должником ответчиком Далла И.Ж., действия по их заключению, как это следует из пояснений Галива Е.В., он совершал при согласовании с Даллой И.Ж. как с участником должника, самостоятельных решений при этом не принимал.
Суд указал, что согласно представленным в материалы обособленного спора доказательствам имущество, арендованное должником по договорам от 15.01.2020 №02/1-15, от 02.09.2019 №06/09/2019, от 01.07.2019 №07/1-14, от 20.01.2020 №01/20 не использовалось в хозяйственно-экономической деятельности должника; в рамках обособленных споров №А56-53405/2021/сд.3 и №А56-53405/2021/сд.5 было установлено, что спорное имущество в период действия договоров аренды сдавалось в аренду в пользу третьих лиц в отсутствие на то какого-либо согласия арендатора (должника); первичных документов, подтверждающих реальность правоотношений должника с ООО «Барокко» по договорам займа от 26.08.2019 №26-08 и от 01.06.2020 №06/1 не имеется.
Суд округа считает, что судом первой инстанции сделаны обоснованные выводы о том, что спорные договоры аренды в действительности никогда сторонами не исполнялись, заключались с противоправной целью вывода активов должника из его имущественной массы.
Исходя из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 23 Постановления № 53, установив факт убыточности совершенных должником сделок и причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Даллы И.Ж. убытков в размере 3 686 00 руб.
Судебная коллегия отмечает, что при решении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 Постановления № 53).
Доказательств наступления объективного банкротства вследствие действий Даллы И.Ж. материалы дела не содержат, в связи с чем суды правомерно отказали в привлечении его к субсидиарной ответственности, в том числе, учитывая размер активов должника.
Вопреки доводам кассационной жалобы, суд первой инстанции обоснованно отказал в привлечении Даллы И.Ж. к субсидиарной ответственности также за непередачу документации должника конкурсному управляющему, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт о привлечении по данному основанию к субсидиарной ответственности Илларионова Д.Е.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А56-13245/2022/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Левина Константина Михайловича - без удовлетворения.
|
