Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,
при участии генерального директора ООО «БалтСтройИнвест» Геворкяна А.З., представителя ООО «БалтСтройИнвест» Сямиулиной Д.Ф. по доверенности от 08.09.2023,
рассмотрев 28.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалтСтройИнвест» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.4, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бонитет лес», адрес: Санкт-Петербург, наб.р.Екатерингофки, д.29-31, лит.В, пом.11, ком.место2, ИНН 7804665600, ОРГН 1207800027930 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024, конкурсный управляющий Макаров Игорь Викторович оспорил договор о перенайме от 01.05.2023, заключенный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «БалтСтройИнвест» (далее - Компания), в части пункта 1.9 договора, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 5 739 377 руб.
Определением от 18.02.2025 договор о перенайме от 01.05.2023 признан недействительным, в качестве последствий его недействительности с Компании в пользу Общества взыскано 3 626 066 руб. 02 коп.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 определение от 18.02.2025 изменено в части применения последствий недействительности сделки, с Компании в пользу Общества взыскано 5 685 691 руб. 81 коп., в остальной части определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 25.06.2025, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Податель жалобы оспаривает выводы судов относительно рыночной стоимости уступленных по спорному договору прав, а также полагает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии расчетов по оспариваемой сделке.
Поступившее за день до судебного заседания дополнение к кассационной жалобе не приобщается к материалам дела в связи с несоблюдением Компанией требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о заблаговременном направлении позиции лицам, участвующим в деле, и с учетом разъяснений, данных в абзацах третьем и четвертом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».
Поскольку указанные документы поступили в электронной форме, на материальном носителе они не возвращаются (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).
В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оставить обжалуемое постановление без изменения.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, акционерное общество ВТБ Лизинг (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) 02.02.2021 заключили договор лизинга № АЛ 166302/02-21 СПБ (далее - Договор лизинга), на основании которого лизингодатель передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование транспортное средство Mercedes-Benz GLS-Class, 2020 года выпуска.
Общая сумма лизинговых платежей по Договору лизинга составила 9 902 782 руб. 70 коп.
На основании договора о перенайме от 01.05.2023 (далее - Договор о перенайме), заключенного Обществом (лизингополучателем) и Компанией (новым лизингополучателем), должник передал Компании в полном объеме все свои права и обязанности по Договору лизинга.
Согласно пункту 1.9 Договора о перенайме лизингополучатель и новый лизингодатель оценили стоимость передаваемых прав и обязанностей по Договору лизинга в размере 3 627 066 руб. 02 коп.
Конкурсный управляющий оспорил Договор о перенайме в части пункта 1.9 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по нему.
В соответствии с представленным в материалы дела отчетом об оценке от 24.04.2023 № 0/2023-2304-01-01 рыночная стоимость предмета лизинга по состоянию на 24.04.2023 составляет 7 799 002 руб. 84 коп., рыночная стоимость прав и обязанностей по Договору о перенайме - 5 739 377 руб.
Установив, что сумма, предусмотренная пунктом 1.9 Договора о перенайме, существенно ниже рыночной стоимости передаваемого права, суды удовлетворили требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения с учетом следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно приняли во внимание, что оценивая равноценность (неравноценность) встречного предоставления по Договору со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) обстоятельств причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе из-за уплаты части такой стоимости прежним лизингополучателем.
Суд округа считает верным и соответствующим обстоятельствам дела вывод судов о том, что передача прав лизингополучателя в отсутствие равноценного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Оспаривая выводы судов о явном занижении стоимости реализованных должником прав лизингополучателя, податель кассационной жалобы на доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие о соответствии спорного условия Договора о перенайме рыночной стоимости таких прав, не сослался.
Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установление судами факта неравноценного встречного предоставления по Договору о перенайме является достаточным основанием для признания сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
Суд кассационной инстанции соглашается с доводом подателя жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции, поставившего под сомнение факт проведения Компанией расчетов по Договору перенайма, однако, применительно к предмету спора указанное обстоятельство не имеет решающего значения, поскольку для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
В рассматриваемом случае неравноценность встречного исполнения обязательств по Договору перенайма установлена судами исходя из условий сделки.
Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Поскольку определение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению в силе последний судебный акт, принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.4 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалтСтройИнвест» - без удовлетворения.
|
