Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Нестерова С.А. и Салтыковой С.С.,
при участии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Дорошенко Е.С. (доверенность от 27.04.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карасевой Ирины Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А56-120447/2024,
у с т а н о в и л:
Карасева Ирина Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, пер. Дегтярный, д. 11, литера А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - банк), о взыскании 190 320 руб. 48 коп., оставшихся на расчетных счетах ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Альфатекс» (далее - ООО «Альфатекс», общество).
Решением суда от 19.03.2025 с учетом определения об исправлении опечатки от 11.07.2025 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 09.06.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Карасева И.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что суды неполно исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела, в установленных фактических обстоятельствах суды не отразили, что в ноябре 2022 года в отношении ООО «Альфатекс» банк применил меры, предусмотренные статьей 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ), перестал исполнять платежные поручения общества и исполнительные документы, в том числе судебные, выданные в отношении общества; суды не исследовали, когда и как истец получил от ликвидатора право на денежные средства ликвидируемого общества, а именно, что ликвидатор передал ответчику денежные средства по акту распределения имущества при ликвидации общества от 01.12.2023, то есть в день подачи ликвидационного баланса в регистрирующий орган.
Податель жалобы ссылается на то, что суды применили нормы права, не подлежащие применению, и не применили подлежащие применению нормы; полагает, что пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является общей нормой, а к обстоятельствам данного дела подлежала применению специальная норма - абзацы 10, 11 пункта 6 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ.
По мнению подателя жалобы, своей позицией и действиями ответчик подтверждает факт злоупотребления правом для извлечения собственной выгоды и использование денежных средств истца в качестве оборотных средств.
Податель жалобы ссылается на судебную практику - постановление от 03.06.2025 по делу № А40-230905/2024, определение Верховного Суда РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.
В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка подтвердил доводы, изложенные в отзыве, и обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Карасева И.В. о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Альфатекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2019.
Единственным участником ООО «Альфатекс» Карасевой И.В. принято решение от 26.04.2023 о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен Асанов В.В., о чём в ЕГРЮЛ 23.05.2023 внесена регистрационная запись за государственным регистрационным номером 2237704378580, составлен промежуточный ликвидационный баланс (запись за государственным регистрационным номером 2237712763517 от 26.12.2023).
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ 15.01.2024 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Альфатекс» в связи с его ликвидацией.
Карасева И.В. 26.08.2024 обратилась в банк с заявлением о перечислении на её счёт как физического лица до 22.09.2024 денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного общества, приложив акт распределения имущества при ликвидации общества от 01.12.2023, согласно которому ликвидатором составлен акт: передать единственному участнику общества Карасевой И.В. все имущество, оставшееся после ликвидации ООО «Альфатекс», а именно: денежные средства на счетах ООО «Альфатекс» в АКБ «Авангард» (ПАО) и Банк ВТБ (ПАО).
Банк письмом от 09.09.2024 № 3185/455360 отказал в удовлетворении заявления Карасевой И.В., разъяснив, что она может обратиться в суд с целью инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Полагая, что банк незаконно отказал в удовлетворении изложенных в её заявлении требований, Карасева И.В. обратилась в арбитражный в суд с настоящим иском.
В подтверждение требований истец представил в суд, кроме акта распределения имущества при ликвидации ООО «Альфатекс» от 01.12.2023, справку от 01.12.2023, выданную ликвидатором ООО «Альфатекс» участнику общества, о том, что на счетах общества в Банке ВТБ (ПАО) находятся денежные средства в размере 190 320 руб. 48 коп.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ банка в перечислении денежных средств, оставшихся на счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, на счёт участника общества является правомерным, у банка не имелось достаточных оснований для перечисления денежных средств, и отказал в иске, указав на то, что истец может обратиться в арбитражный суд с требованием о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).
По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
При реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.
В частности при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).
Доводы истца, основанные на акте распределения имущества при ликвидации общества от 01.12.2023, обоснованно не приняты судами первой и апелляционной инстанций. Как установлено судами, каких-либо распоряжений ликвидатора общества о перечислении денежных средств со счета общества Карасевой И.В. в банк не поступало.
В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Согласно указанной норме и положениям статей 49, 419 ГК РФ договорные отношения банка с клиентом считаются прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.
Суды правомерно исходили из того, что в данном случае на банк не возложена обязанность по установлению кредиторов общества и прав участника общества на имущество общества, оставшееся после исключения общества из реестра юридических лиц.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).
В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
Суды обоснованно указали на то, что в данном случае подлежит применению процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Ссылка подателя жалобы на положения статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ является несостоятельной, поскольку применение к юридическому лицу мер, предусмотренных этим законом, не влияет на установленный законом порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица.
На основании оценки фактических обстоятельств данного дела суды обоснованно посчитали, что представленный заявителем в банк акт от 01.12.2023, подписанный ликвидатором, о передаче денежных средств на счетах общества в банках единственному участнику общества не является основанием для перечисления денежных средств общества на счёт Карасевой И.В., поскольку доказательства отсутствия у общества задолженности по налогам, перед кредиторами общества и т.п. ликвидатором в банк не представлены.
При рассмотрении данного дела заявителем не представлены доказательства, исполнения требования об опубликовании в ЕФРС сообщения о принятии решения о ликвидации общества, об отсутствии у общества кредиторов, бухгалтерская (финансовая) отчётность при ликвидации юридического лица.
Отказывая в удовлетворении требований, суды в данном случае пришли к правильному выводу о том, что у банка не имелось правовых оснований для перечисления денежных средств общества на счет истца, получение денежных средств ликвидированного юридического лица, оставшихся на его счете возможно при назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица при обращении назначенного судом в рамках указанной процедуры арбитражного управляющего в банк с соответствующим требованием после установления арбитражным управляющим, какое именно имущество входит в объём ликвидационной квоты, учтенное в ликвидационном балансе общества после осуществления расчётов с кредиторами, подлежащее передаче участнику общества.
Каких-либо доводов, касающихся невозможности или нецелесообразности проведения в данном случае процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, истцом не заявлено.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что Карасевой И.В. выбран ненадлежащий способ защиты права.
Суды обеих инстанций правомерно посчитали, что поскольку требования Карасевой И.В. направлены на возложение на банк обязанности перечислить денежные средства, находившиеся на счетах общества, исключенного из ЕГРЮЛ, на счёт его участника, такие требования должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Доводы подателя жалобы о злоупотреблении правом со стороны банка не подтверждаются материалами дела.
Сделанные судами выводы, основанные на фактических обстоятельствах данного дела, не противоречат правоприменительной практике.
С учетом изложенного, исходя из обстоятельств данного дела, суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2025 с учетом определения об исправления опечатки от 11.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А56-120447/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Карасевой Ирины Викторовны - без удовлетворения.
|
