Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н, Яковца А.В.,
при участии от Борзых А.В. представителя Богатырева А.А. (доверенность от 13.02.2025),
рассмотрев 29.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Борзых Александра Вячеславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А56-102093/2023/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ленруспак» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СРК», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Евпаторский пер., д. 7, лит. А, ОГРН 1077847149819, ИНН 7843305859 (далее - Общество).
Определением суда от 22.02.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Колосова Мария Владимировна.
Решением от 09.08.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Колосова М.В.
Конкурсный управляющий Колосова М.В. 23.10.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Обществом со счетов в Банке ВТБ (публичное акционерное общество) и публичном акционерном обществе «Банк «Санкт-Петербург» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СРК-1» денежных средств в общей сумме 14 260 000 руб. с назначением платежа: частичный возврат по договору беспроцентного займа № 06/09 от 06.09.2013 в период с 18.01.2021 по 24.03.2022, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «СРК-1» в пользу Общества денежных средств в размере 14 260 000 руб.
Определением суда от 17.01.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 определение от 17.01.2025 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Борзых А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель кассационной жалобы указывает, что рассматривая спор о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО «СРК-1», суд первой инстанции не привлек Борзых А.В. к рассмотрению спора, права и законные интересы которого затрагиваются обжалуемым судебным актом, вынесенным по итогам рассмотрения спора.
По мнению подателя кассационной жалобы, оснований для признания платежей недействительными не имелось, на дату перечисления денежных средств Общество не обладало признаками неплатежеспособности, документы, подтверждающие наличие правоотношений по договору беспроцентного займа, в том числе предоставление займа в 2013 году, имеются у Борзых А.В., что свидетельствует о реальном характере оспариваемых платежей.
В судебном заседании представитель Борзых А.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в результате анализа выписок по расчетному счету должника в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и расчетному счету должника в Банке ВТБ (ПАО) конкурсным управляющим выявлены совершенные должником в период с 18.01.2021 по 28.01.2022 банковские операции по перечислению в пользу ООО «СРК-1» денежных средств в общей сумме 14 260 000 руб. с назначением платежей: «Частичный возврат по договору беспроцентного займа 06/09 от 06.09.13».
Полагая, что вышеуказанные перечисления в пользу ООО «СРК-1» являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так как совершены в условиях неплатежеспособности должника в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворив заявление конкурсного управляющего, указал, что Общество и ООО «СРК-1» являются аффилированными лицами; Борзых А.В. являлся единственным участником обеих организаций с момента их создания, директором должника с февраля 2022 года и директором ООО «СРК-1» - с момента образования. Суд первой инстанции установил отсутствие доказательств факта выдачи заемных средств и наличие задолженности перед иными кредиторами на момент совершения оспариваемых платежей и признал оспариваемые перечисления недействительными сделками.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При этом как следует из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Поскольку в рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено 16.12.2023, а оспариваемые платежи совершены в период с 18.01.2021 по 24.03.2022, то они могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Суд первой инстанции в рамках исследования обстоятельств обоснованности возврата заемных средств должником, запросил у Банка Санкт-Петербург и Банка ВТБ (ПАО) выписки по счетам должника с целью получения сведений о выдаче займа ответчиком в пользу должника по договору беспроцентного займа от 06.09.2013 № 06/09.
Суд установил, что в результате запроса выписок по счетам должника в силу объективных причин - истечения срока хранения выписок кредитными организациями - ответчиком не доказан факт выдачи заемных средств в 2013 году. Как указал суд, последующее совершение операций по возврату займа свидетельствует об образовании на стороне должника безосновательного уменьшения его активов.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые платежи направлены на безвозмездный вывод активов должника, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в пользу аффилированного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности и удовлетворили заявление конкурсного управляющего.
Между тем судами не учтено следующее.
Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 16.11.2021 №49-П (далее - Постановление №49-П) сформулирована правовая позиция, позволяющая лицам, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве без участия этого лица.
По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, наделено правом участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе право обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты.
Из материалов дела следует, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Борзых А.В. подано конкурсным управляющим 08.07.2025, принято к производству суда определением от 05.09.2025.
Между тем, судом первой инстанции установлено, что руководителем и учредителем Общества и ООО «СРК-1» в исследуемый период времени являлся Борзых А.В., к которому конкурсным управляющим заявлено требование о передаче документации Общества (обособленный спор № А56-102093/2023/истр.3).
При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции счел необходимым установить наличие (отсутствие) между Обществом и ответчиком заемных отношений в 2013 году, однако, не получив необходимой информации от конкурсного и временного управляющих, а также из банков, направивших информацию в ответ на запросы суда, сделал вывод о недоказанности ответчиком факта выдачи займа.
Апелляционный суд определением от 15.07.2025 (резолютивная часть от 07.07.2025) прекратил производство по жалобе Борзых А.В., указав, что заявление о привлечении Борзых А.В. к субсидиарной ответственности управляющим не подавалось (заявление о привлечении к субсидиарной ответственности поступило в суд 08.07.2025).
Борзых А.В. - не участвующее в настоящем деле лицо, бывший генеральный директор Общества, привлекаемый в настоящее время к субсидиарной ответственности и лицо, в отношении которого судом рассматривается спор об истребовании документации Общества, обратился в суд округа с жалобой на определение и постановление по настоящему спору о признании сделки недействительной, приложив платежные документы с отметками банка, свидетельствующие о наличии у должника и ответчика заемных отношений в период с 06.09.2013.
Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 45 и 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в силу абзаца пятого пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.
Предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.
Борзых А.В. представил в суд округа документы, которые, по его мнению, опровергают вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности реальности заемных отношений ответчика и Общества в рамках оспаривания сделок по возвращению должником займов.
При этом Борзых А.В. обратил внимание суда округа на то, что платежные поручения о выдаче займа и частичном его погашении были ему предоставлены банками по его запросу. Борзых А.В. указал, что банки, ссылаясь на истечение срока хранения документов, не предоставили данную информацию по запросу суда, поскольку в запросе не было указано, что необходимые сведения касаются заемных операций аффилированных лиц и в силу требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» подлежат хранению в учреждениях банков более 10 лет; при этом в органы Росфинмониторинга (надзорного органа) запрос судом не направлялся.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной суды не установили все фактические обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения настоящего спора, от выяснения и оценки которых зависит правильность принятия судебного акта.
Конкурсный управляющий Обществом Колосова М.В. не представила в суд округа мотивированной позиции относительно документов, поступивших от Борзых А.В.
С учетом пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ, суд округа не вправе исследовать и оценивать новые доказательства.
Поскольку приведенные Борзых А.В. доводы и представленные им доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебных актов и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора, суд округа усматривает основания для отмены обжалуемых определения и постановления и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции,
При новом рассмотрении данного обособленного спора суду следует учесть изложенное, разрешить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Борзых А.В., правильно установить все фактические обстоятельства дела, исследовать доказательства, представленные сторонами спора, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ отдельно и в совокупности с установленными обстоятельствами и доводами сторон, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив между сторонами судебные расходы, в том числе и за подачу кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А56-102093/2023/сд.1 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. |
