Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,
при участии от Мамзикова В.И. представителя Семенова В.А. (доверенность от 21.04.2025), от Союза арбитражных управляющих «Континент» Некрасовой Е.Н. (доверенность от 19.12.2024), от конкурсного управляющего Прудея И.Ю. представителя Жиделевой Ю.А. (доверенность от 01.09.2025), от Долгополова М.В. представителя Дубровского К.В. (доверенность от 01.07.2025),
рассмотрев 06.11.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Союза арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация) (ИНН 7810274570) и арбитражного управляющего Мамзикова Вадима Ивановича (ИНН 165122561476) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А56-12211/2016/уб.,
у с т а н о в и л: в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петрофарм» (ИНН 7808011863; далее - Общество).
Решением от 26.04.2018 Общество признано банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.
Определением от 08.05.2018 конкурсным управляющим утвержден Мамзиков Вадим Иванович.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 решение от 26.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии в отношении общества конкурсного производства отказано.
Определением от 20.11.2018 внешним управляющим утвержден Мамзиков В.И.
Решением суда от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019, общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мамзиков В.И.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019 решение от 11.02.2019 и постановление от 15.05.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Решением от 10.03.2020 процедура внешнего управления в отношении Общества прекращена, Общество признано банкротом и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамзиков В.И.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение от 10.03.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении заявления арбитражного управляющего о введении в отношении Общества процедуры конкурсного производства отказано.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2021 прекращена процедура внешнего управления обществом, должник признан банкротом, введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден Прудей Игорь Юрьевич.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании солидарно с арбитражного управляющего Мамзикова В.И. и Конева Александра Николаевича в пользу Общества убытков в размере 62 478 000 руб. в связи с заключением договора займа от 22.05.2018.
Определением суда от 23.01.2025 заявление удовлетворено.
Определением от 28.04.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с ненадлежащим уведомлением Конева А.И.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 определение от 23.01.2025 отменено; с Мамзикова В.И. и Конева А.И. солидарно взыскано 62 478 000 руб. убытков в пользу Общества.
Мамзиков В.И и Союз арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация) (ИНН 7810274570) не согласны с постановлением от 30.06.2025, поскольку судом неправильно применены нормы материального и процессуального права; просят отменить его и направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представители подателей жалоб и представитель Долгополова М.В. поддержали их доводы в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего Прудея И.Ю. просила оставить постановление от 30.06.2025 без изменения.
Проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, собранием кредиторов общества от 21.05.2018 приняты решения о возможности распорядится конкурсной массой (полученными в результате торгов денежными суммами) с целью увеличения размера полученных денежных средств путем открытия краткосрочного вклада в финансовых организациях и (или) путем передачи ее части (или всей) иному лицу в заем под проценты; а также о выборе организации из числа представленных обществом с ограниченной ответственностью "Криптекс" для заключения договора займа/краткосрочного вклада на основании соответствующих условий и в соответствии с проектом договора займа/краткосрочного вклада - выбрать общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Статус» со ставкой 9% годовых.
Арбитражный управляющий Мамзиков В.И. не обращался в арбитражный суд в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о разрешении разногласий с конкурсными кредиторами общества, принявшими указанное решение, либо с заявлением об оспаривании данного решения.
На основании решения собрания кредиторов от 21.05.2018 между обществом в лице внешнего управляющего Мамзикова В.И. и ООО «Статус» в лице Конева А.Н. заключен договор займа от 22.05.2018, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 2.2 которого Общество передает ООО «Статус» денежные средства в размере 54 600 000 руб. под 9 % годовых сроком на 3 месяца.
На основании платежного поручения от 22.05.2018 Общество во исполнение обязательств по договору займа перечислило ООО «Статус» 54 600 000 руб.
Собранием кредиторов общества от 04.03.2019 поставлен дополнительный вопрос № 3, согласно которому принято решение о продлении действия договора займа с ООО «Статус» на ранее установленных условиях.
Данное решение собрания кредиторов должника арбитражным управляющим Мамзиковым В.И. не оспаривалось.
На основании указанного решения собрания кредиторов заключено дополнительное соглашение от 17.06.2019 № 4, согласно которому срок возврата займа продлен до 17.09.2019.
ООО «Статус» не возвратило сумму займа в установленный срок.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2019 решения собрания кредиторов общества от 21.05.2018, оформленные протоколом № 1, признаны недействительными: по первому вопросу повестки дня о распоряжении конкурсной массой (полученными в результате торгов денежными суммами) с целью увеличения размера полученных денежных средств путем открытия краткосрочного вклада в финансовых организациях и (или) путем передачи ее части (или всей) иному лицу в заем под проценты; по второму повестки дня о выборе ООО "Статус" для заключения договора займа с процентной ставкой 9% годовых.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 по обособленному спору «ж.4» признаны незаконными и необоснованными действия (бездействие) управляющего Мамзикова В.И. по выдаче должником необеспеченных займов в процедуре банкротства и их последующему невостребованию, а также по непринятию мер по поиску, выявлению и возврату имущества должника в конкурсную массу от ООО «Статус».
Судами установлено совершение недобросовестных и незаконных действий арбитражным управляющим Мамзиковым В.И., в частности, в виде выдачи ООО «Статус» необеспеченных займов на нерыночных условиях за счет имущества должника и их последующее неистребование у заемщика.
Общество в лице конкурсного управляющего Прудея И.Ю. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Статус» о взыскании задолженности по договору займа в размере 62 478 000 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2022 по делу № А40-220678/2021 с ООО «Статус» в пользу Общества взысканы 62 478 000 руб. руб., в том числе сумма основного долга в размере 35 600 000 руб., неустойка за просрочку возврата займа за период с 18.09.2019 по 11.10.2021 в размере 26 878 000 руб.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве приняла решение от 09.03.2022 о предстоящем исключении ООО «Статус» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Инспекцией повторно внесена запись от 11.10.2023 в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении ООО «Статус» из реестра.
При рассмотрении обособленного спора «ж.4» судами установлено, что ООО «Статус» отвечало признакам «фирмы-однодневки»: операции по счетам приостановлены решением налогового органа от 19.08.2020; у организации был один сотрудник; в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса регистрации юридического лица, которые в дальнейшем послужили основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ; до момента получения займа организация не существовала как самостоятельный экономический субъект, не участвовала в гражданском обороте; согласно данным бухгалтерской отчетности у ООО «Статус» имелось только 405 000 руб. денежных средств на 31.12.2020, иных ликвидных активов, позволяющих оперативно погасить задолженность, у организации не усматривалось; согласно данным бухгалтерской отчетности у ООО «Статус» никогда не имелось иной кредиторской задолженности, нежели задолженности перед Обществом; до даты получения спорного займа у организации не имелось ни активов, ни пассивов.
Оценка изложенных обстоятельств дана арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении обособленных споров «ж.3» и «ж.4».
Суды признали незаконными действия арбитражного управляющего Мамзикова В.И. по заключению договора займа с ООО «Статус» без обеспечений и гарантий возврата суммы денежных средств, по перечислению денежных средств в пользу указанной организации, по невостребованию суммы займа, уплаченных процентов и пени.
При этом судами в указанных судебных актах также выявлен факт аффилированности ответчиков между собой, а также с должником и ООО «Статус».
В соответствии с частью 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо (далее - ГК РФ), право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно статьям 1064, 1080 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно части 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено данным Законом, в целях данного Закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться: в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 данной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.
В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 94 и пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на внешнего и конкурсного управляющего возлагается управление делами должника.
Арбитражный управляющий является профессиональным участником дела о банкротстве и на нем лежит обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).
Арбитражный управляющий Мамзиков В.И. в силу статьи 20.3 Закона о банкротстве может быть привлечен к ответственности в виде возмещения убытков должнику.
Конев А.Н. также является субъектом ответственности за причинение убытков должнику, так как относится к одной группе лиц и является аффилированным лицом с Мамзиковым В.И., а также в момент заключения договора займа являлся единоличным исполнительным органом ООО «Статус», лица, получившего непосредственную выгоду из недобросовестной сделки.
Конев А.Н. не раскрыл для судов двух инстанций куда были потрачены полученные в качестве займа денежные средства, не указал, какие им предпринимались для целей возвращения предоставленного займа (взыскание дебиторской задолженности, реализация имущества и пр.).
Выводы арбитражных судов по ранее рассмотренным делам в части эпизода по выдаче займа ООО «Статус» не опровергнуты, новые доказательства в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлены, поэтому у арбитражного суда по настоящему спору отсутствуют основания не согласиться с оценкой, данной ранее тем же обстоятельствам.
Все основания, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А56-12211/2016/уб. оставить без изменения, а кассационные жалобы Союза арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация) и арбитражного управляющего Мамзикова Вадима Ивановича - без удовлетворения.
|
