Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Ерошевского Я.А. - Серовой И.Ю. (доверенность от 22.09.2023), от компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» - Цыбиной А.П. (доверенность от 30.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Акита» - Ваховского Д.В. (доверенность от 15.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» - Акимочкина С.М. (доверенность от 24.04.2025),
рассмотрев 23.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company) и Ерошевского Якова Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А56-87964/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее - Общество), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее - Комбинат), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ерошевскому Якову Александровичу и Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее - Компания) о солидарном взыскании с ответчиков в пользу Комбината убытков в размере 219 611 587 руб. 27 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ерошевский Ян Яковлевич и индивидуальный предприниматель Белов Алексей Александрович.
Решением суда первой инстанции от 10.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.07.2025, исковые требования удовлетворены частично: с Ерошевского Я.А. и Компании взысканы солидарно в пользу Комбината убытки в размере 193 633 587,27 руб.; с Компании в пользу Комбината взысканы убытки в размере 13 529 427,73 руб. В остальной части исковых требований отказано.
В кассационных жалобах Ерошевский Я.А. и Компания, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители Компании и Ерошевского Я.А. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представители Общества и Комбината, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобы без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество, являющееся с 17.08.2023 единственным участником Комбината, считает, что Ерошевский Я.А. и Компания солидарно причинили Комбинату убытки в размере 219 611 587,27 рублей путем безвозмездного вывода указанных денежных средств из имущественной массы Комбината на основании нескольких ничтожных (фиктивных) сделок.
По мнению Общества, Ерошевский Я.А. и Компания являются лицами, которые фактически определяли все действия и деятельность Комбината в период с 2011 года по 2023 год.
Компания на основании Договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015 (далее - Договор займа), заключенного по инициативе Ерошевского Я.А., что подтверждается протоколом Совета директоров Комбината № 3/2015 от 31.03.2015, предоставила Комбинату заем (денежные средства).
После того как участником Комбината стала Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее - Корпорация), а именно 03.04.2023, являющаяся правопредшественником Общества, она провела финансовый аудит Комбината, результат которого отражен в Отчете по анализу содержания первичных документов от 30.06.2023, составленном независимой аудиторской организацией - ООО «ГСК Аудит».
В результате финансового аудита было установлено, что между Комбинатом и Ерошевским Я.А. в период с марта 2013 по апрель 2023 были заключены 5 договоров на оказание услуг: Договор услуг № У-20130301 от 01.03.2013 (срок действия с 01.03.2013 по 31.12.2018), Договор услуг № У-20170725 от 25.07.2017 (срок действия с 25.07.2017 по 31.12.2018), Договор услуг № У-2019/1 от 28.12.2018 (срок действия с 01.01.2019 по 31.08.2021), Договор услуг № У-2019/2 от 28.12.2018 (срок действия с 01.01.2019 по 07.04.2023) и Договор услуг № У-2021/2 от 01.09.2021 (срок действия с 01.09.2021 по 07.04.2023), а между Комбинатом и его сыном - Ерошевским Яном Яковлевичем - договор на оказание услуг № У-2021/1 от 30.08.2021 (срок действия с 30.08.2021 по 07.04.2023) (далее совместно - Договоры услуг).
Общество считает, что в рамках данных сделок Ерошевский Я.А. безвозмездно, без встречного предоставления, вывел из имущественной массы Комбината - 217 828 975,39 руб., а Ерошевский Я.Я. - 1 782 611,88 руб.
Денежные средства были выведены на личные счета Ерошевского Я.А. и Ерошевского Я.Я. В действительности какие-либо услуги по Договорам услуг ни Ерошевским Я.А., ни Ерошевским Я.Я. не оказывались, что подтверждено судебными актами по делу № А56-49957/2023.
Общество считает, что как Договор займа, так и Договоры услуг были заключены Комбинатом по указанию и в интересах Ерошевского Я.А., который как лично, так и посредством принадлежащей ему Компании, контролировал и фактически определял все действия Комбината, в том числе они совместно (невозможно разделить волеизъявление Компании и Ерошевского Я.А., так как последний является единственным бенефициаром Компании, а также сам создал искусственную схему ввода-вывода денежных средств) давали указания исполнительному органу Комбината на заключение и осуществление платежей как по Договору займа, так и по Договорам услуг.
Как полагает Общество, при заключении спорных договоров Ерошевский Я.А. и Компания, как лица, фактически определяющие действия Комбината, в нарушение пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 53 и пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали не разумно и не добросовестно, не в интересах Комбината, а в своих личных интересах, чем причинили Комбинату убытки в размере 219 611 587,27 рублей, которые должны быть солидарно возмещены Ерошевским Я.А. и Компанией на основании статьи 15, пунктов 3 и 4 статьи 53.1 ГК РФ.
Суд первой инстанции, признав заявленные Обществом требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о применении исковой давности к предъявленным Обществом требованиям.
Суды, отклоняя данный довод ответчиков, сослались на то, что срок исковой давности для Общества не мог начать течь ранее даты его государственной регистрации (01.03.2023).
Кассационная инстанция считает указанный вывод ошибочным.
Общество стало участником Комбината, получив доли в уставном капитале последнего от Корпорации.
Ранее Корпорация как участник общества обращалась в арбитражный суд с иском к Ерошевскому Я.А. о признании недействительными (ничтожными) указанных Договоров услуг и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу Комбината 217 828 975 руб. 39 коп.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 по делу № А56-49957/2023 признан недействительным договор услуг от 01.09.2021 № У-2021/2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ерошевского Я.А. в пользу Комбината 25 978 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано в связи с пропуском Корпорацией срока исковой давности.
Суды, отказывая в иске по указанному основанию, исходили из того, что Корпорация как участник Комбината, приобретший долю в его уставном капитале, является правопреемником лица, которому ранее принадлежала данная доля. Поскольку Корпорация стала участником Комбината на основании опционных договоров от 19.07.2017, заключенных с бывшими участниками Комбината Ваховским Д.В. и Ерошевским Я.А., оснований для неприменения исковой давности, а также исчисления ее срока не со дня начала исполнения Комбинатом оспариваемых договоров, не имеется.
В настоящем деле Обществом заявлены требования о взыскании убытков, причиненных Комбинату в результате исполнения Договоров услуг, которые являлись предметов спора в рамках дела № А56-49957/2023. То есть исковые требования Общества, предъявленные в настоящем деле, основаны на тех же самых фактических обстоятельствах, что и требования, рассмотренные ранее в деле № А56-49957/2023.
Следует отметить, что при рассмотрении деле № А56-49957/2023 было отказано в замене Корпорации на Общество в порядке статьи 48 АПК РФ, при этом суд допустил Общество к участию в деле в качестве представителя истца в силу закона.
При таких обстоятельствах исчисление срока исковой давности по требованиям, заявленным Обществом в настоящем деле, должно производиться таким же образом как в деле № А56-49957/2023, поскольку Общество как участник Комбината, приобретший долю в его уставном капитале, является в рамках спорных правоотношений правопреемником Корпорации, которой ранее принадлежала данная доля, а фактическим основанием иска как в деле № А56-49957/2023, так и в настоящем деле являются одни и те же события.
Избрание Обществом в данном деле такого способа защиты нарушенных прав Комбината как взыскание убытков, причиненных исполнением недействительных Договоров услуг, вместо требования о применении последствий недействительности этих сделок в деле № А56-49957/2023, не может служить основанием для иного исчисления сроков исковой давности в рамках тех же самых спорных правоотношений.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что требования Общества не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.
Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А56-87964/2024 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акита» (ОГРН 1237800024296; ИНН 7801721381) в пользу компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company) 80000 (восемьдесят тысяч) рублей судебных расходов по делу.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акита» (ОГРН 1237800024296; ИНН 7801721381) в пользу Ерошевского Якова Александровича 30000 (тридцать тысяч) рублей судебных расходов по делу.
|
