Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,
при участии конкурсного управляющего Баринова С.Л., представителя Гаспаряна Е.А. - Сидорова А.В. по доверенности от 10.12.2024,
рассмотрев 11.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаспаряна Ерджаника Араратовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2025 по делу № А56-125191/2022/сд.4, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания «РЕАЛЬ», адрес: 195426, Санкт-Петербург, Хасанская ул., д. 2, к. 1, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1127847664889, ИНН 7806492350 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023, конкурсный управляющий Баринов Сергей Леонидович обратился с заявлением о признании недействительной цепочки связанных сделок по отчуждению легкового автомобиля Land Rover, VIN SALGA2BJ6KA522988, 2018 года выпуска (далее - Автомобиль), совершенных должником с Акопян Аксаной Самвеловной и последней с Гантемировой Хавой Магомедовной, а также сделки по дарению Автомобиля должником Гантемировой Хаве Магомедовне; применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника названного транспортного средства.
Определением суда первой инстанции от 25.11.2024 признаны недействительными договоры купли-продажи автомобиля от 07.04.2023 между должником и Акопян А.С., от 21.07.2024 между Акопян А.С. и Гантемировой Х.М., применены последствия их недействительности в виде возврата Автомобиля в конкурсную массу должника.
Определением от 04.03.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, придя к выводу о наличии оснований для безусловной отмены судебного акта, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле Гаспаряна Ерджаника Араратовича, общества с ограниченной ответственностью «Сардис-Дорстрой», «Ресо-Лизинг» (далее - Компания).
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными договоры купли-продажи от 07.04.2023 между должником и Акопян А.С., от 21.07.2024 купли-продажи автомобиля между Акопян А.С. и Гантемировой Х.М., применить последствия их недействительности в виде возврата Автомобиля в конкурсную массу должника; уточнения приняты апелляционным судом.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2025 определение от 04.03.2025 отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 07.04.2023, заключенный Обществом и Акопян А.С., применены последствия его недействительности в виде взыскания с Акопян А.С. в пользу должника 7 100 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.
В кассационной жалобе Гаспарян Е.А. просит отменить постановление от 06.07.2025 в части признания недействительным Договора, дело в обжалуемой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как утверждает податель жалобы, им на основании заключенного с должником договора от 01.07.2019 произведена оплата за должника большинства лизинговых платежей и выкупного платежа за Автомобиль в связи с возникшими у Общества финансовыми трудностями; с 13.03.2023 Автомобиль был изъят Компанией в связи с допущенной просрочкой при внесении платежей, а впоследствии был фактически выкуплен Гаспаряном Е.А., однако, формально был передан Обществу, которое с 17.10.2019 не вносило лизинговые платежи, имуществом не пользовалось, расходы на его содержание не несло, передача должником транспортного средства Акопян А.С. явилась следствием исполнения Обществом обязательств по договору от 01.07.2019, заключенному с Гаспаряном Е.А.
Гаспарян Е.А. также полагает ошибочным вывод судов об уплате должником Компании за Автомобиль 5 850 155 руб., считает, что на его стороне неосновательного обогащения не возникло, а совершенные ООО «Сардис-строй» непосредственно в пользу Компании платежи не являлись арендными, а были произведены в счет исполнения обязательств Общества по договору лизинга от 01.10.2018 № 6590СПб-ДСК/04/2018.
В судебном заседании представитель Гаспаряна Е.А. поддержал кассационную жалобу, конкурсный управляющий возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами, по договору лизинга от 01.10.2018 № 6590СПб-ДСК/04/2018 Компания (лизингодатель) обязалась приобрести в собственность у общества с ограниченной ответственностью «Омега-Премиум» указанное Обществом (лизингополучателем) имущество - Автомобиль.
В соответствии с графиком платежей к договору лизинга общая сумма лизинговых платежей составляла 14 528 392 руб.
Во исполнение договора лизинга ООО «Омега-Премиум» (продавцом), должником (получателем) и Компанией (покупателем) 01.10.2018 подписан договор купли-продажи, Автомобиль передан должнику по акту приема-передачи от 29.11.2018.
Впоследствии по договору купли-продажи от 05.04.2023 № 6590СПб-ДСК/04/2023 Компания передала, а Общество приняло в собственность Автомобиль.
По договору купли-продажи от 07.04.2023 Общество передало Автомобиль Акопян А.С., которая, в свою очередь, продала Автомобиль Гантемировой Х.М. по договору купли-продажи от 21.07.2023.
Ссылаясь на безвозмездное отчуждение должником имущества в пользу аффилированного лица при наличии у Общества признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
В ходе апелляционного производства Гаспарян Е.А. указал, что согласно договору от 01.07.2019 он принял на себя в полном объеме обязательства должника по договору лизинга от 01.10.2018 № 6590СПб-ДСК/04/2018, в частности, обязался своевременно вносить лизинговые платежи, оплачивать все штрафные санкции, связанные с неисполнением договора лизинга; нести расходы на содержание автомобиля, в том числе за свой счет проводить ремонт; нести расходы по заключению договоров страхования в отношении указанного автомобиля; использовать автомобиль в точном соответствии с условиями его эксплуатации, в частности, своевременно проходить ТО; при эксплуатации транспортного средства соблюдать нормы действующего законодательства, в случае нарушения законодательства в области дорожного движения за свой счет оплачивать штрафы; по окончании действия договора лизинга внести выкупной платеж, а Общество обязалось передать во владение и пользование Гаспаряну Е.А. (или лицу/лицам, которое/которые он укажет) Автомобиль, договор купли-продажи от 01.10.2018 № 6590СП6/2018, Договор лизинга со всеми приложениями, дополнениями и изменениями, а также все документы на указанное выше транспортное средство; выдать Гаспаряну Е.А. (или лицу/лицам, которое/которые он укажет) доверенность на управление Автомобилем; по окончании Договора лизинга совершить все необходимые действия по оформлению права собственности на транспортное средство на Гаспаряна Е.А. (или лицо/лиц, которое/которых она укажет),
Согласно пункту 2.3. договора от 01.07.2019 его участники обязались в полном объеме исполнить его условия, если к этому нет объективных препятствий (даже в случае досрочного расторжения или досрочного исполнения Договора лизинга).
В соответствии с пунктом 3.2. договора от 01.07.2019 после оформления права собственности на Автомобиль на Гаспаряна Е.А. (или лицо/лиц, которое/которых он укажет) стороны составляют соглашение об исполнении договора от 01.07.2019, при этом Гаспарян Е.А. обязался выплатить Обществу плату за уступку прав по договору лизинга и передачу транспортного средства в размере 300 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента подписания сторонами соглашения об исполнении договора любым удобным способом.
В период с 17.10.2019 по 02.04.2023 ООО «Сардис-Дорстрой», единственным учредителем и генеральным директором которого является Гаспарян Е.А., перечислило в пользу лизингодателя Компании в счет исполнения обязательств должника по Договору лизинга 12 885 106 руб. 97 коп.
В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей Компания направила в адрес должника уведомление-требование от 14.02.2023 № И-01/24144-23 о расторжении договора лизинга, предложив ему либо выкупить предмет лизинга, либо оплатить образовавшуюся задолженность.
На основании акта изъятия от 13.03.2023 Автомобиль изъят в пользу Компании.
В соответствии с пояснениями Гаспаряна Е.А. он самостоятельно обратился в Компанию с предложением уплатить выкупную цену на имущество и оплатить штрафные санкции за должника.
Платежным поручением от 02.04.2023 № 231 ООО «Сардис-Дорстрой» перечислило в пользу Компании 4 206 869 руб. 97 коп. в счет оплаты по договору лизинга.
В связи с исполнением обязательств по договору лизинга Компания (продавец) передала Обществу (покупателю) Автомобиль на основании договора купли-продажи от 05.04.2023.
Как указал Гаспарян Е.А., по его указанию должник заключил оспариваемый договор с Акопян А.С.
Апелляционный суд отклонил доводы Гаспаряна Е.А. и, отметив отсутствие доказательств получения должником равноценного встречного предоставления по договору от 04.07.2023 в условиях неплатежеспособности последнего, признал указанный договор недействительным.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Поскольку договор от 04.07.2023 заключен после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества (23.01.2023) и введения в его отношении процедуры наблюдения (01.03.2023), он мог быть оспорен по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Квалифицирующими признаками недействительности сделки по данному основанию является ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 названного Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено и не опровергается участвующими в деле лицами, что Акопян А.С. финансовой возможностью для оплаты Автомобиля не располагала, его стоимость по договору от 07.04.2023 не оплатила, заключила спорную сделку после завершения в ее отношении процедуры банкротства и освобождении ее от исполнения обязательств перед кредиторами (определение суда первой инстанции от 22.07.2020 по делу № А56-63490/2018).
Доводы Гаспаряна Е.А. об обратном со ссылкой на фактическую оплату спорного имущества им и наличии в связи с этим прав на Автомобиль, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены им.
Так, обоснованно отметив, что сложившиеся между Гаспаряном Е.А., ООО «Сардис-Дорстрой» и Обществом отношения подразумевали фактическое использование Автомобиля Гаспаряном Е.А. с оплатой лизинговых платежей ООО «Сардис-Дорстрой», суд апелляционной инстанции заключил, что оплата ООО «Сардис-Дорстрой» - аффилированным по отношению к Гаспаряну Е.А. лицом - лизинговых платежей может быть квалифицирована в качестве внесения арендной платы за фактическую эксплуатацию имущества.
В этой связи и отметив, что уплаченная Обществом за период с 01.10.2018 по 17.10.2019 сумма по Договору лизинга в размере 5 850 155 руб. не возмещена ни ООО «Сардис-Дорстрой», ни иными лицами, при этом Гаспарян Е.А., ООО «Сардис-Дорстрой», предъявляя свои притязания на транспортное средство, изменения в Договор лизинг не внесли, суд апелляционной инстанции счел, что приведенные Гаспаряном Е.А. доводы о наличии оснований для признания за ним собственности на Автомобиль не подтверждают.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что в результате заключения Договора Автомобиль безвозмездно передан Акопян А.С., что повлекло необоснованное уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинило вред имущественным правам кредиторов, о чем Акопян А.С. не могло быть неизвестно, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.
При этом как обоснованно указал апелляционный суд, представленный Гаспаряном Е.А. договор от 01.07.2019 факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате спорной сделки не опровергает.
В этой связи и установив, что на дату заключения Договора у Общества имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Спецстрой» на сумму более 9 млн руб., впоследствии инициировавшим дело о банкротстве Общества, апелляционный суд правомерно признал Договор недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, факт перечисления должником Компании 5 850 155 руб. подтвержден представленным в дело реестром документов «Поступление на расчетный счет» за январь 2018 года по июль 2023 года.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности принятого апелляционным судом постановления, а сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятого судебного акта либо влекущих его безусловную отмену, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2025 по делу № А56-125191/2022/сд.4 оставить без изменения, кассационную жалобу Гаспаряна Ерджаника Араратовича - без удовлетворения.
|
