Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,
при участии представителя ООО «Инженерный центр «Водоканал» Зомбы Е.Г. по доверенности от 12.05.2025, конкурсного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг» Гайнуллина А.Р., представителя собрания кредиторов АО «Водоканал-Инжиниринг» Невесенко А.В.,
рассмотрев 11.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Водоканал» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А56-95896/2018/сд.17/пересмотр, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоров подряда от 15.08.2002 № 22-101-2, от 03.01.2003 № 23/2-с/п, от 01.02.2003 № 02/2003, от 01.04.2003 № 25/2003, от 05.04.2003 № 03/203, от 05.12.2003 № 32/2003, от 01.03.2004 № 12/04, от 01.09.2004 № 05/2004; от 01.09.2004 № 35/2004, от 01.06.2005 № 34/2005, от 05.06.2005 № 36/2005, от 01.08.2005 № 37/2005, от 08.08.2005 № 39/2005, от 02.10.2006 № 27/06, от 28.05.2007 № 26, от 01.08.2007 б/н, от 01.09.2007 б/н, от 01.10.2007 № 27/07, от 01.07.2009 № 7/2009, от 28.07.2009 № 07/2009, от 01.08.2009 № 05/2009, от 05.08.2009 № 04/2009, от 01.09.2009 № 09/2009, от 01.10.2009 № 08/2009, от 11.01.2010 № 2, от 02.04.2012 № 04/2012, от 19.07.2012 № ВТ1/2736- 2012/СП-01, от 30.07.2012 № ВТ1/2737- 2012/СП, от 01.08.2012 № 11-01/2012, от 15.08.2012 № ВТ1/2736-2012/СП-03, от 03.10.2012 № ВТ1/2737-2012/СП-07, от 10.10.2012 № 08-ПР/С11, от 13.11.2012 № ВТ1/2823-2012/СП-01, от 15.11.2012 № ВТ1 /2736-2012/СП-05, от 15.11.2012 № ВТ1/2736-2012/СП-06, № ВТ1/2823-2012/01-02 от 15.11.2012/СП-01 от 10.12.2012, от 10.12.2012 № ВТ 1/2851-2012/С11-02, от 15.01.2014 № LEN2/2937-СП-01, от 15.09.2014 № СП-02/276289, от 15.09.2014 № СП-03/276289, от 25.09.2014 № LEN2/2937-СП-02, от 03.07.2017 № 02-ПР/СП-2017, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Водоканал» (далее - Центр), а также всех совершенных по ним перечислений; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Центра в конкурсную массу должника 62 968 594 руб. 98 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).
К участию в споре в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, привлечен бывший руководитель должника Терентьев Вячеслав Иванович.
Определением суда первой инстанции от 22.03.2023, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 22.03.2023 по обособленному спору № А56-95896/2018/сд.17 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением суда первой инстанции от 28.01.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.06.2025 определение от 28.01.2025 отменено, ходатайство конкурсного управляющего о пересмотре судебного акта удовлетворено, определение от 22.03.2023 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, вопрос о рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В кассационной жалобе Центр просит отменить постановление от 26.06.2025, оставить в силе определение от 28.01.2025.
По мнению подателя жалобы, при рассмотрении спора суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Легион Проект»; представленные конкурсным управляющим 5 договоров являются новыми доказательствами, которые не свидетельствуют о наличии вновь открывшихся обстоятельств, подтверждающих мнимость отношений сторон по 43 договорам.
В судебном заседании представитель Центра поддержала кассационную жалобу, конкурсный управляющий и представитель собрания кредиторов Общества возражали по основаниям, изложенным в отзывах.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, в период с 17.12.2002 по 17.07.2017 Общество произвело в пользу Центра платежи по вышеуказанным договорам подряда на общую сумму 66 942 594 руб. 98 коп.
В период с 12.07.2017 по 29.12.2017 Центр осуществил частичный возврат Обществу 3 974 000 руб. неотработанного аванса по договору от 03.07.2017 № 02-ПР/СП-2017.
Полагая, что спорные договоры подряда и произведенные по ним выплаты являются фиктивными и совершены без намерения создать правовые последствия, присущие такие договорам, с целью прикрытия вывода денежных средств во вред третьим лицам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), а также пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
В ходе рассмотрения дела ответчиком и Терентьевым В.И. заявлено о пропуске десятилетнего срока исковой давности для предъявления требования о признании недействительными договоров, заключенных в период с 2002 по 2012 год, и совершенных по ним перечислений.
Суд первой инстанции признал доводы о пропуске управляющим максимально допустимого срока исковой давности обоснованными и, не установив совокупности условий для признания оставшихся договоров и перечислений по ним недействительными как по общегражданским, так и по специальным основаниям, отказал в удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции не согласился выводами суда первой инстанции о пропуске управляющим срока исковой давности. В то же время суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим злоупотребления сторонами правом при заключении и исполнении договоров подряда, заключенных за периодом подозрительности.
Суд апелляционной инстанции отметил, что в отсутствие самих договоров оценить их условия не представляется возможным, а обстоятельства, из которых бы следовало, что работы по контрактам не были выполнены ввиду неисполнения обязательств по ним ответчиком, не приведены.
В этой связи и приняв во внимание, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника не было установлено, что в период с 2002 по 2014 год Обществом были совершены сделки, в том числе договоры подряда, которые значительно ухудшили его материальное положение и причинили вред конкурсным кредиторам, учитывая, что признаки неплатежеспособности у Общества возникли не ранее 2015 года, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о мнимости заключенных в период с 2002 по 2014 договоров подряда, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании их недействительными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.
Суды также не установили обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о направленности договора от 03.07.2017 на уменьшение конкурсной массы должника и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем указали на отсутствие оснований для признания его недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Обращаясь с заявлением о пересмотре определения от 22.03.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, конкурсный управляющий сослался на обнаружение и представление Терентьевым В.И. в рамках обособленного спора № А56-95896/2018/уб.1 и дела № А56-38866/2024 копий 5 договоров, заключенных Обществом и Центром, с актами выполненных работ (от 19.07.2012 № ВТ1/2737-2012/СП-01, от 30.07.2012 № ВТ1/2737-2012/СП-03, от 13.11.2012 № ВТ1/2823-2012/СП-01, от 15.11.2012 № ВТ1/2823-2012/СП-02, от 10.12.2012 № ВТ1/2851-2012/СП-01).
Конкурсный управляющий отметил, что предметом трех из пяти представленных договоров являлось методическое сопровождение и контроль качества выполнения инженерных изысканий, которые выполнялись открытым акционерным обществом «Санкт-Петербургский Научно-Исследовательский Изыскательский Институт «ЭНЕРГОИЗЫСКАНИЯ» на субподряде у должника.
Предметом остальных договоров являлась разработка проектно-технической документации для строительства объектов системы водоснабжения строящейся Балтийской атомной станции, в частности договор от 30.07.2012 № BT1/2737-2012/СП-03 (разработка технического задания на проектирование автоматизированной системы управления технологическим процессом (АСУТП)), договор от 15.11.2012 № BT1/2823-2012/СП-02 (разработка объектных смет и сводного сметного расчета).
В результате проверки поступивших сведений (документов), конкурсный управляющий пришел к выводу, что ответчик не выполнял и в принципе не мог выполнять (в силу отсутствия у него соответствующих компетенций и членства саморегулируемых организациях изыскателей) работы по методическому сопровождению и контролю качества выполнения инженерных изысканий, эти работы не заказывались генеральным заказчиком ОАО «СПбАЭП» (ИНН 7842388732), а отчеты об их проведении в ОАО «Санкт-Петербургский Научно-Исследовательский Изыскательский Институт «ЭНЕРГОИЗЫСКАНИЯ» в ОАО «СПбАЭП» не передавались; техническое задание на проектирование АСУТП (являвшееся предметом работ по договору № BT1/2737-2012/СП-03 от 30.07.2012) разработано работниками должника Краснобородько К.И., Лугининым Е.А., Чесновым В.С. и Крюковой О.Н., а не ответчиком.
По утверждению заявителя, факт заключения указанных договоров наряду с фиктивной «приемкой» якобы выполненных ответчиком работ по актам сдачи-приемки свидетельствуют об их мнимости, поскольку в действительности стороны не намеревались их исполнять и не исполняли.
Отказывая в пересмотре определения от 22.03.2023, суд первой инстанции указал, что само по себе представление новых доказательств - копий отдельных договоров, заключенных должником и ответчиком в 2012 году, вновь открывшимся обстоятельством не является.
Суд апелляционной инстанции с позицией суда первой инстанции не согласился, отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление конкурсного управляющего, отметив, что приведенные им обстоятельства, обусловленные наличием (обнаружением) ранее отсутствующих договоров, которые фактически могли быть представлены заинтересованными лицами при первоначальном рассмотрении спора, исходя из предмета спора и заявленных оснований следует рассматривать в качестве вновь открывшихся (а не новых) обстоятельств.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах 3 - 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление № 52), по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.
Предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации основания пересмотра по новым либо вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора.
Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.
В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, представленные конкурсным управляющим копии отдельных договоров, заключенных должником и ответчиком в 2012 году, являются не обстоятельством, а новым доказательством, которое не может служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления № 52, обстоятельства, которые согласно статье 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
В пункте 5 Постановления № 52 разъяснено, что существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.
В данном случае, как следует из судебных актов по настоящему делу, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными было отказано не только по причине отсутствия договоров, но и по другим основаниям, в частности, ввиду недоказанности заявителем их мнимого характера.
При таком положении суд первой инстанции правомерно посчитал, что указанные конкурсным управляющим обстоятельства не относятся к тем, которые могут служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу определения, поскольку не отвечают критериям вновь открывшихся обстоятельств.
Поскольку выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм права, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для отмены определения от 28.01.2025 у суда апелляционной инстанции не имелось.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А56-95896/2018/сд.17,пересмотр отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по тому же делу оставить в силе.
|
