Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,
при участии представителя ЗАО «ТЭСА» Большакова С.А. по доверенности от 27.03.2025, представителя конкурсного управляющего ЗАО «ФАСТ» Богданова Е.В. по доверенности от 11.06.2024, представителя ОАО «РЖД» Колесникова В.А. по доверенности от 21.07.2025, представителя Фролова С.А. - Сорокина В.А. по доверенности от 17.10.2024, представителя Павлова Б.Е. - Балашевой О.С. по доверенности от 23.09.2024, представителя Матросовой Е.Н. - Горобей В.В. по доверенности от 27.11.2023,
рассмотрев 28.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Строительно-монтажная компания «Трансэнергосвязьавтоматика» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-109386/2018/суб.1, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении закрытого акционерного общества «ФАСТ», адрес: 195248, Санкт-Петербург, ул. Большая Пороховская, д. 47/311, ОГРН 1047800007881, ИНН 7806001330 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018, конкурсный кредитор - закрытое акционерное общество «Строительно-монтажная компания «Трансэнергосвязьавтоматика» (далее - ЗАО «ТЭСА») обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о привлечении Павлова Бориса Егоровича, Абабкова Михаила Анатольевича, Горной Людмилы Васильевны, Сумашевского Михаила Валентиновича, Матросовой Екатерины Николаевны, Фролова Сергея Александровича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 102 281 593 руб. 27 коп.
Определением от 12.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 определение от 12.11.2021 отменено по безусловным основаниям, Павлов Б.Е. и Матросова Е.Н. привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. В части определения размера ответственности производство по делу приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части в удовлетворении заявления ЗАО «ТЭСА» отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2023 постановление от 15.06.2023 в части отмены определения от 12.11.2021 и привлечения Матросовой Е.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества оставлено без изменения. В остальной части постановление от 15.06.2023 отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении определением от 01.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.01.2025, в удовлетворении заявления ЗАО «ТЭСА» о привлечении к субсидиарной ответственности Абабкова М.А., Фролова С.А., Сумашевского М.В., Павлова Б.Е. и Горной Л.В. отказано.
В кассационной жалобе ЗАО «ТЭСА» просит отменить определение от 01.11.2024 и постановление от 29.01.2025, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что при новом рассмотрении спора суды не исполнили указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 05.10.2023, уклонились от оценки доводов сторон и представленных в материалы дела доказательств, а также не установили степень вовлеченности Сумашевского М.В., Фролова С.А. и Матросовой Е.Н. в дела должника в предбанкротный период, равно как и влияние Жадановой Людмилы Олеговны.
Податель жалобы утверждает, что ответчиками посредством вывода активов должника и совершения ничтожных сделок, создания фиктивной задолженности разработана и реализована незаконная, недобросовестная схема контролируемого банкротства Общества с целью лишения независимых кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.
Как указывает податель жалобы, причины и момент возникновения признаков объективного банкротства Общества судами не установлены; степень влияния мнимых сделок на хозяйственную деятельность должника и доведение последнего до банкротства судами не выяснялась; наличие экономического эффекта от спорных сделок для Общества, за исключением предъявления к нему требования общества с ограниченной ответственностью «Кардеон» (далее - ООО «Кардеон»), судами не проверялось.
Податель жалобы настаивает, что заключение мнимых сделок, формальное подтверждение задолженности судебным актом и последовавшее обращение ООО «Кардеон» в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) в совокупности свидетельствуют о скоординированности действий, направленных на доведение должника до банкротства, контролируемой через фиктивную кредиторскую задолженность ООО «Кардеон», размер которой составляет более чем 52% реестра требований кредиторов.
Податель жалобы считает, что Павлов Б.Е., Фролов С.А., Сумашевский С.М. с целью избежания ответственности по итогам процедуры контролируемого банкротства совершили действия по смене генерального директора и участников должника на Матросову Е.Н., полномочия которой носили номинальный характер.
По мнению подателя жалобы, бухгалтерская отчетность Общества являлась недостоверной либо же в период с 31.12.2016 по 10.12.2018 были совершены сделки по выводу активов Общества, погашению дебиторской задолженности, сведения о совершении которых конкурсному управляющему не были представлены, что свидетельствует о неисполнении обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему. Пояснения бывших руководителей должника, акционеров, ликвидатора и конкурсного управляющего о судьбе документации должника представляются подателю жалобы противоречивыми.
Как отмечает податель жалобы, суды не исследовали наличие оснований для применения презумпции вины контролирующих должника лиц в его банкротстве - отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего документации, позволяющей конкурсному управляющему сформировать конкурсную массу Общества, и неправомерно возложили на кредитора, не осведомленного о финансово-хозяйственной деятельности должника, бремя доказывания соответствующих обстоятельств.
Податель жалобы полагает, что судами допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства Матросовой Е.Н. о фальсификации доказательств.
В поступивших в дело отзывах Павлов Б.Е., Фролов С.А. и Сумашевский М.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель ЗАО «ТЭСА» поддержал кассационную жалобу и заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное нахождением в производстве суда кассационной инстанции кассационной жалобы на постановление апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А56-109386/2018/суб.1, судебное заседание по рассмотрению которой назначено на 25.11.2025.
Ходатайство ЗАО «ТЭСА» судом кассационной инстанции отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель открытого акционерного общества «РЖД» (далее - ОАО «РЖД») поддержал правовую позицию ЗАО «ТЭСА», представители Павлова Б.Е., Фролова С.А. возражали по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель Матросовой Е.Н. указал на номинальный характер деятельности в Обществе. Представитель конкурсного управляющего оставил разрешение жалобы на усмотрение суда.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.1993, основным видом его деятельности согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) являлось строительство автомобильных дорог и автомагистралей.
Учредителями Общества указаны Фролов С.А. и Сумашевский М.В.
Руководителем Общества до 21.12.2017 являлся Павлов Б.Е.
На внеочередном общем собрании акционеров должника, состоявшемся 15.12.2017, приняли участие Сумашевский М.В. и Фролов С.А., которые владели 100% голосующих акций от общего числа голосов; собранием приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Павлова Б.Е. и об избрании с 15.12.2017 генеральным директором Общества Матросовой Е.Н.
К исполнению обязанностей генерального директора Матросова Е.Н. приступила с 22.12.2017; с указанной даты в ЕГРЮЛ также внесены сведения о Матросовой Е.Н. как о генеральном директоре должника.
Кроме того, на основании договоров от 15.12.2017 № 1 и 2 Сумашевский М.В. и Фролов С.А. произвели отчуждение принадлежащих им акций в пользу Матросовой Е.Н.
С 28.05.2018 по 26.08.2018 генеральным директором Общества значился Абабков М.А.
С 27.08.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Горной Л.В. как о ликвидаторе Общества, находившейся в этой должности до 20.12.2018.
Обращаясь с заявлением о привлечении контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности, ЗАО «ТЭСА» указало на совершение должником сделок: договора от 29.09.2017 № 08/09 с ООО «Кардеон» и договора от 29.11.2017 с ООО «Бизнес Плюс», повлекших, по мнению заявителя, банкротство Общества.
Как указал заявитель, по договору от 29.09.2017 № 08/09 Общество приобрело у ООО «Кардеон» имущество стоимостью 49 107 532 руб. 45 коп. в отсутствие одобрения сделки, являющейся крупной, со стороны акционеров должника.
В соответствии с универсальным передаточным документом (далее - УПД) от 09.01.2018 № 9014 ООО «Кардеон» передало товар должнику.
На основании договора поставки от 09.01.2018 № 1501 и УПД от 09.01.2018 № 2 данный товар передан должником обществу с ограниченной ответственностью «КУБ» (далее - ООО «КУБ»).
УПД от 09.01.2018 № 9014, договор поставки от 09.01.2018 № 1501 и УПД от 09.01.2018 № 2 оспорены ЗАО «ТЭСА» в исковом производстве. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-65318/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2021 и постановлением суда кассационной инстанции от 30.03.2023, установлен мнимый характер данных правоотношений, в связи с чем указанные сделки признаны ничтожными по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отношении договора от 29.11.2017 № 29-11/17 с ООО «Бизнес Плюс» о реализации Обществом железнодорожного оборудования на сумму 1 675 000 руб. заявитель указал на отчуждение имущества по заниженной цене.
Полагая, что руководители Общества совершили, а участники Общества одобрили убыточные для должника сделки, ЗАО «ТЭСА» заявило о применении к указанным лицам ответственности по основаниям статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Заявитель отметил, что хозяйственная деятельность Общества прекратилась после передачи полномочий руководителя Матросовой Е.Н., в период, когда к должнику были предъявлены ко взысканию требования кредиторов ОАО «РЖД» на сумму 456 123 руб. 46 коп. и 1 434 911 руб. 72 коп., общества с ограниченной ответственностью «НТПК» в размере 219 118 руб. 95 коп., закрытого акционерного общества «ОХТА 47» в размере 1 282 861 руб. 24 коп.
Заявитель указал, что требование ООО «Кардеон», вытекающее из договора от 29.09.2017 № 08/09, составило значительную часть кредиторской задолженности. Второе по величине требование, на сумму 30 240 679 руб. 66 коп., принадлежит ЗАО «ТЭСА».
Дополнительно ЗАО «ТЭСА» сослалось на то, что документация Общества передана конкурсному управляющему не в полном объеме.
По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.
Суды не усмотрели оснований для вывода о причастности Сумашевского М.В., Фролова С.А. и Павлова Б.Е. к банкротству Общества, поскольку заключение и исполнение вменяемых в вину ответчикам сделок, признанных не обладающими критерием убыточности, происходило после прекращения у них полномочий участников и руководителя должника.
В отношении Абакова М.А. суды заключили, что в данных обстоятельствах необращение за взысканием задолженности с ООО «КУБ» не свидетельствует о противоправных действиях со стороны указанного руководителя, а в отношении Горной Л.В. указали, что ликвидатор не может нести ответственность за предшествующую принятию решения о ликвидации хозяйственную деятельность должника.
Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве субсидиарная ответственность к контролирующему должника лицу применяется, если погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица.
Исходя из положений подпунктов 1, 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, вина контролирующего должника лица в случае невозможности полного погашения обязательств перед кредиторами презюмируется, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона, а также если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам и т.д.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
Исходя из изложенного, вывод о применении к контролирующему должника лицу субсидиарной ответственности может быть сделан лишь при совокупности следующих обстоятельств: виновного противоправного поведения контролирующего лица и причинно-следственной связи между указанным поведением и наступившими негативными последствиями в виде невозможности должника осуществить расчеты с кредиторами.
Таким образом, само по себе выявление обстоятельств, презюмирующих вину контролирующих должника лиц в доведении его до банкротства, в частности, совершения убыточных для должника сделок, не может считаться достаточным для вывода о круге контролирующих должника лиц, к которым подлежит применению субсидиарная ответственность.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве к контролирующим должника лицам могут быть также отнесены лица, которые извлекали выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 3 Постановления № 53, следует, что лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1-3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Названные лица могут быть признаны контролирующими должника на общих основаниях, в том числе с использованием предусмотренных законодательством о банкротстве презумпций, при этом учитываются преимущества, вытекающие из их положения.
Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Таким образом, для признания выгодоприобретателя контролирующим лицом в обязательном порядке должно быть установлено, что выгода получена в ущерб имущественной базе должника в результате совершения противоправных действий лицами, относящимися к органам управления должника, а также существенный характер такой выгоды.
В данном случае таких обстоятельств судами не установлено.
При новом рассмотрении судами установлено, что 15.12.2017 Сумашевский М.В. и Фролов С.А. продали все принадлежавшие им акции Общества Матросовой Е.Н.
Доказательств того, что Сумашевский М.В. и Фролов С.А. сохранили контроль над деятельностью Общества через своего представителя - Жаданову Л.О. посредством привлечения номинального директора и акционера, в материалы дела не представлено.
Суды выяснили, что в финансово-хозяйственной документации должника отсутствуют протоколы собраний акционеров или иные документы, которые бы подтвердили принятие Сумашевским М.В. и Фроловым С.А. решения об одобрении спорных сделок; решение о заключении договора поставки принималось лично генеральным директором Матросовой Е.Н.
При таких обстоятельствах суждения ЗАО «ТЭСА» о формальном выводе Сумашевского М.В., Фролова С.А., равно как и Павлова Б.Е., из состава контролирующих должника лиц во избежание несения негативных последствий в виде субсидиарной ответственности признаны судами голословными и документально не подтвержденными.
Приведенные обстоятельства блокируют возможность для вывода о наличии у Сумашевского М.В. и Фролова С.А. статуса контролирующих должника лиц после отчуждения акций Общества в пользу Матросовой Е.Н.
Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, судами дана всесторонняя оценка обстоятельствам, на необходимость исследования которых указано судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение.
Так, оценив доводы ЗАО «ТЭСА» с учетом разъяснений, данных в Постановлении № 53, суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактов совершения ответчиками противоправных или неразумных действий в связи с указанными ЗАО «ТЭСА» эпизодами, которые повлекли бы банкротство должника, не подтверждено.
Как было указано выше, сделки по приобретению должником у ООО «Кардеон» оборудования на сумму 49 107 532,45 руб. и передача его ООО «КУБ» признаны мнимыми вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-65318/2017.
Не признавая доказанным наличие оснований для привлечения Павлова Б.Е. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, суды исходили из того, что на момент подписания Павловым Б.Е. от имени Общества договора от 29.09.2017 № 08/09 с ООО «Кардеон» существенные условия о товаре не были согласованы, указания на приложения или иные неотъемлемые части договора, в которых товар был бы поименован, не подписывались. Фактически исполнение договора производилось после прекращения полномочий Павлова Б.Е. в период руководства Матросовой Е.Н., в связи с чем Павлов Б.Е. не может нести ответственность за действия контролирующего должника лица по исполнению сделки и принявшей решение о купле-продаже товара.
Признаков убыточности заключенного Обществом и ООО «Бизнес Плюс» договора от 29.11.2017 № 29-11/17 купли-продажи железнодорожного оборудования на сумму 1 856 807,19 руб. суды не выявили.
Судами установлено, что платформы четырехосные, хоппер-дозаторы и краны на момент их отчуждения должником в пользу ООО «Бизнес Плюс» по договору от 29.11.2017 № 29-11/17 имели существенные дефекты, исключавшие их эксплуатацию без капитального ремонта; четырехосные хоппер-дозаторы и платформы № 54583745 и № 54583737 были исключены из оборота по техническому состоянию.
Согласно представленному в материалы дела заключению специалиста - общества с ограниченной ответственностью «ЦЭО «Гарант», по состоянию на 29.11.2017 рыночная стоимость платформ четырехосных № 54583745 и № 54583737 составила по 82 000 руб. каждая, хоппер-дозаторов ЦНИИ, моделей № 55-76 30880249 и № 55-76 30880256 - по 204 000 руб. каждый, крана КЖДЕ-16 № 829 - 310 000 руб., крана КЖ-561 № 140 - 385 000 руб., платформ четырехосных № 54524962, № 54524970 и № 54583406 - 116 000 руб. каждая.
С учетом изложенного суды пришли к мотивированному выводу о том, что стоимость имущества не была занижена, договор был исполнен по рыночной стоимости и не причинил ущерб кредиторам Общества.
При этом из уточненного бухгалтерского баланса за 2017 год следует, что активы Общества по состоянию на 31.12.2017 составляли 91 007 000 руб.
При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что именно заключение должником сделок с ООО «Кардеон» и ООО «Бизнес Плюс» привело Общество к объективному банкротству и образует презумпцию вины контролирующих должника лиц в доведении должника до банкротства, не имеется.
Из материалов дела не следует, что перечисленные заявителем сделки с учетом периода их совершения способствовали возникновению кризисной ситуации в Обществе, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
Напротив, суды констатировали, что имущественное положение Общества в результате заключения соответствующих договоров не изменилось.
Как верно на то указали суды, само по себе совершение сделок при недоказанности причинения существенного вреда кредиторам совершением таких сделок и наступления объективного банкротства не подтверждают совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Аргументы ЗАО «ТЭСА» о непринятии Абабковым М.А. мер взысканию задолженности по договору от 09.01.2018 с ООО «КУБ», не свидетельствуют о противоправности поведения ответчика, являющейся достаточным обстоятельством для применения к нему субсидиарной ответственности, с учетом признания указанного договора мнимой сделкой, которая не влечет каких-либо правовых последствий.
Вывод о недоказанности совместного намеренного вывода ответчиками активов Общества в целях причинения вреда должнику также сделан судами в результате надлежащей оценки представленных доказательств.
Наличия у ответчиков прямого умысла на причинение вреда должнику и его кредиторам из материалов дела не следует.
Доказательств того, что в результате совершения указанных заявителем сделок, либо иных действий ответчиков стало невозможно погашение требований кредиторов, а в результате виновных действий контролирующих должника лиц должник доведен до банкротства, материалы дела не содержат.
При недоказанности существенности негативного воздействия совершенными сделками на деятельность должника суды сделали верный вывод об отсутствии причинно-следственной связи между означенными действиями ответчиков и фактически наступившим объективным банкротством Общества, в связи с чем правомерно отказали в привлечении к ответственности по заявленному основанию.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления № 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее: заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства; привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части привлечения к субсидиарной ответственности по указанному основанию, суды исходили из того, что ЗАО «ТЭСА» не указало конкретный перечень непереданной конкурсному управляющему документации, не доказало наличие причинно-следственной связи между непередачей конкурсному управляющему документации Общества и невозможностью удовлетворения требований кредиторов должника, равно как и не раскрыло, отсутствие каких именно документов, не переданных конкурсному управляющему, негативно сказалось на проведении процедур банкротства.
Суды пришли к верному выводу о недоказанности обстоятельств того, что именно непередача конкурсному управляющему документации не позволила принять меры по формированию конкурсной массы, достигнуть цели конкурсного производства, притом что конкурсный управляющий соответствующие аргументы не приводил.
Факты ведения Обществом недостоверной финансовой и бухгалтерской отчетности, ее искажения, допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждены.
Причастность Горной Л.В. к банкротству Общества суды посчитали недоказанной с учетом того, что на дату ее назначения на должность ликвидатора Общества (16.08.2018) возможность обращения в суд с целью взыскания дебиторской задолженности должника была утрачена.
Как установили суды, на дату назначения Горной Л.В. ликвидатором Общества у последнего имелись права требования к закрытому акционерному обществу «Невский берег» и обществу с ограниченной ответственностью «ДСК1», однако названные юридические лица были ликвидированы 15.02.2016 и 21.03.2018, соответственно.
Совокупность установленных по результатам рассмотрения спора обстоятельств позволила судам прийти к обоснованному выводу о недоказанности непосредственной причинно-следственной связи между вменяемыми ответчикам противоправными действиями и наступившими негативными последствиями в виде банкротства должника и невозможности погашения требований кредиторов.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, оценивших указанные выше обстоятельства как не подтверждающие основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Доводы подателя жалобы относительно наличия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности (каждый в отдельности) были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований не доверять которой у суда кассационной инстанции не имеется.
Само по себе неотражение в судебных актах всех доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не может служить самостоятельным основанием для отмены судебных актов.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, сводятся к несогласию с данной судами оценкой фактических обстоятельств по делу.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, в частности при разрешении ходатайства в порядке статьи 161 АПК РФ, которые могли бы явиться основанием для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено. Неправильного применения норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильных судебных актов, не выявлено.
Вопреки утверждению подателя жалобы об обратном, суд первой инстанции воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательства путем его оценки в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами, в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, что не противоречит положениям части 1 статьи 161 АПК РФ.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-109386/2018/суб.1 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Строительно-монтажная компания «Трансэнергосвязьавтоматика» - без удовлетворения.
|
