Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,
при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Термит плюс» Буячкина Кирилла Владимировича (паспорт),
рассмотрев 12.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Термит плюс» Буячкина Кирилла Владимировича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 по делу № А66-84/2024, у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Техноэкоресурс» 09.01.2024 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании ООО «Термит плюс», адрес: 172008, Тверская обл., г. Торжок, ул. Мира, д. 25, оф. 6а, ОГРН 1206900014947, ИНН 6915016737, (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 16.01.2024 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.
Определением суда от 14.05.2024 заявление ООО «Техноэкоресурс» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Буячкин Кирилл Владимирович.
Решением суда от 13.09.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден Буячкин К.В.
Конкурсный управляющий 06.11.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Романовой Ирины Анатольевны убытков в размере 2 887 504 руб.
Определением суда от 22.05.2025 с Романовой И.А. в пользу должника взыскано 782 000 руб. убытков, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 определение от 22.05.2025 отменено, в удовлетворении заявления о взыскании убытков отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 25.08.2025, оставить в силе определение от 22.05.2025.
Податель кассационной жалобы указывает на наличие у Романовой И.А. статуса субъекта ответственности согласно статье 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
По мнению подателя кассационной жалобы, поскольку Романова И.А. осуществляла функции главного бухгалтера Общества, она обладала компетенцией по принятию самостоятельных решений связанных с бухгалтерской, налоговой и кадровой ответственностью Общества.
Конкурсный управляющий указывает на извлечение Романовой И.А. выгоды из-за незаконного и недобросовестного поведения.
Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на то, что Романова И.А. не предоставила в суд доказательств, которые бы подтверждали обоснованность изменения договорной цены на оказываемые услуги и достижение сторонами взаимного согласия относительно такого изменения.
Конкурсный управляющий полагает, что разница между договорной ценой бухгалтерских услуг и фактически полученными Романовой И.А. денежными средствами составила убыток Общества.
В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Романова И.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В отзыве ООО «ТехноЭкоРесурс» просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе определение от 22.05.2025.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением, указал, что Романова И.А. является лицом, контролирующим деятельность должника, и просил привлечь ее к субсидиарной ответственности.
Далее конкурсный управляющий уточнил требования и просил взыскать с Романовой И.А. убытки. В обоснование требований Буячкин К.В. сослался на совершение Романовой И.А. как главным бухгалтером Общества и одним из его бенефициаров противоправных действий, которые привели к образованию убытков на стороне должника.
Должником (заказчиком) в лице генерального директора Михайловой Т.В. и индивидуальным предпринимателем Романовой И.А. (исполнителем) 01.06.2022 заключен договор на оказание услуг по сопровождению бухгалтерского учета № 1 (далее - договор № 1).
Должник (заказчик) и ООО «КИТ-Консалтинг» (исполнитель) (далее - Компания) в лице директора Романовой И.А. 01.02.2022 заключили договор на оказание услуг по сопровождению бухгалтерского учета № 2 (далее - договор № 2).
По условиям договоров № 1 и № 2 исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по ведению бухгалтерского, налогового и кадрового учета заказчика в объеме, указанном в перечне услуг (приложение № 1).
На момент заключения договоров № 1 и № 2 стоимость услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета заказчика составила 50 000 руб. Стоимость по ведению кадрового учета установлена в размере 600 руб. в месяц за одного сотрудника и рассчитывается ежемесячно по факту обработанного объема в зависимости от потребностей заказчика и согласовывается дополнительно.
Из текста спорных договоров № 1 и № 2 не следует, что стороны согласовали «твердую цену» услуг.
В подтверждение оказания услуг стороны подписали соответствующие акты.
Общество перечислило Компании и Романовой И.А. 1 948 000 руб. в рамках договоров № 1 и № 2, конкурсный управляющий полагает, что только 1 166 000 руб. перечислено в соответствии с условиями договоров, соответственно, 782 000 руб. получено Романовой И.А. без должного встречного предоставления и спорная сумма составляет убытки для Общества.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводам, что Романова И.А., исполнявшая функции главного бухгалтера должника с 01.02.2022, имела статус контролирующего должника лица, при этом доказательства оказания Романовой И.А. услуг должнику на сумму 782 000 руб. в деле отсутствуют, ответчиком не представлены доказательства и не даны пояснения относительно увеличения стоимости услуг, отраженной в актах, по сравнению с ценой договоров. В связи с изложенным суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего и взыскал с Романовой И.А. в пользу должника 782 000 руб. убытков, в остальной части в удовлетворении заявления отказано на основании статей 61.10, пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве и статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований для взыскания с Романовой И.А. убытков; суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что ответчик не отвечает критериям контролирующего должника лица.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление № 53), по общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.
Согласно пункту 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться помимо прочего в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 данной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника).
В то же время в силу разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 3 постановления № 53, лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно замещало должность главного бухгалтера должника.
В настоящем споре суд апелляционной инстанции, исходя из совокупности установленных обстоятельств, пришел к выводу, что Романова И.А. не была главным бухгалтером Общества, а также не являлась участником должника, не входила в состав органов его управления, не была вовлечена в процесс управления им, не могла самостоятельно давать ему или контролирующим его лицам обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия и, следовательно, привлечение Романовой И.А. к ответственности в виде возмещения убытков является необоснованным.
Наличие у Романовой И.А. прямого умысла на причинение вреда должнику и его кредиторам из материалов дела не следует.
Доказательства того, что Романова И.А. извлекла выгоду из деятельности Общества в материалах дела отсутствуют. Обстоятельства заключения и исполнения Обществом и Романовой И.А. договоров № 1 и 2 исследованы судом апелляционной инстанции, который не нашел основания для взыскания убытков из спорных договоров.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, установив обстоятельства, свидетельствующие о недоказанности причинно-следственной связи и вины ответчика, в частности недоказанности того, что убытки явились следствием неправомерных действий именно ответчика, суд апелляционной инстанций правомерно отклонил требование конкурсного управляющего должником о взыскании с Романовой И.А. убытков.
По общему правилу возможная переплата по договорам оказания услуг № 1 и 2 является неосновательным обогащением ответчика и подлежала взысканию в рамках искового производства (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ, пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, абзац шестнадцатый пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с учетом разъяснений пунктов 7, 23, 24 постановления № 53 конкурсный управляющий в данном случае не подтвердил наличия обстоятельств, которые презюмировали бы вину Романовой И.А. в доведении Общества до банкротства и наличия у последнего убытков в связи с деятельностью ответчика.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшихся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.
В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменений, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 по делу № А66-84/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Термит плюс» Буячкина Кирилла Владимировича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Термит плюс» (ОГРН 1206900014947, ИНН 6915016737) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
