Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,
при участии от Мироненко Виктории Александровны Имханицкого Л.А. (доверенность от 10.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Траст» Човпыня Р.Г. (доверенность от 26.08.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мироненко Виктории Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А56-44970/2024,
у с т а н о в и л:
Мироненко Виктория Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Траст», адрес: 191181, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 18, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1217800098284, ИНН 7804684089 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26.06.2023 № 1/2023, применении последствий недействительности оспариваемого решения в виде прекращения полномочий Мацкевича Игоря Геннадьевича в качестве генерального директора Общества; об обязании Мацкевича И.Г. осуществить выход из состава участников Общества.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024 Мацкевич И.Г. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мироненко В.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 29.08.2024 и постановление от 25.06.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает необоснованным применение исковой давности к требованию об оспаривании решения собрания, неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.
Также Мироненко В.А. полагает, что суды не проверили обстоятельства, указанные ею в обосновании требования об исключении Мацкевича И.Г. из состава участников Общества, не учли, что представленные в подтверждение правомерности перечислений денежных средств договоры займа относятся к отношениям с другим лицом, а не с тем, в пользу которых Обществом произведены платежи, указывает на аффилированность этого лица с Мацкевичем И.Г.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Мироненко А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Мацкевич И.Г. считается извещенным в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако сам в суд не явился и своего представителя для участия в судебном заседании не направил, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2021.
Участниками Общества являются Мироненко В.А. с долей в размере 50% уставного капитала и Мацкевич И.Г. с долей в размере 50% уставного капитала.
Как указала Мироненко В.А., при учреждении Общества его генеральным директором сроком на 5 лет в соответствии с пунктом 8.13.1 устава была назначена Мацкевич Елена Владимировна, о проведении собраний по вопросу досрочного прекращения полномочий указанного лица в качестве генерального директора, она не уведомлялась, в таких собраниях не участвовала, однако ей стало известно об оформлении протокола от 26.06.2023 № 1/2023 внеочередного общего собрания участников Общества по соответствующему вопросу.
В протоколе от 26.06.2023 № 1/2023 указано, что 26.06.2023 проведено собрание участников Общества по повестке, включающей вопросы прекращения полномочий действующего директора Общества, назначения нового директора Общества (пункты 2 и 3 повестки дня), что приняты решения о прекращении полномочий действующего директора Мацкевич Елены Владимировны с 26.06.2023 и о назначении на должность директора Мацкевича Игоря Геннадьевича. Также в протоколе приведены сведения об участии в собрании участников Общества Мироненко А.В. и Мацкевича И.Г., имеются подписи.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц информация о Мацкевиче И.Г. как о генеральном директоре Общества внесена в указанный реестр 05.07.2023.
Мироненко В.А., ссылаясь на то, что в собрании 26.06.2023 она участия не принимала, о его проведении не извещалась, не подписывала протокол этого собрания и решений о досрочном прекращении полномочий генерального директора и о назначении на эту должность Мацкевича И.Г. не принимала, указывая на совершение в дальнейшем Мацкевичем И.Г. действий, направленных на причинение Обществу убытков, связанных с перечислением денежных средств со счета Общества аффилированному лицу - обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Альянс Групп» в отсутствие на то правовых оснований, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в полном объеме, посчитал, что Мироненко В.А. пропустила срок исковой давности по требованию об оспаривании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 26.06.2023, указав, что о факте принятия соответствующего решения ей должно было бы стать известно из сведений из ЕГРЮЛ в отношении Общества о смене генерального директора. Суд квалифицировал требование Мироненко В.А. к Мацкевичу И.Г. как требование об исключении его из числа участников Общества и пришел к выводу, что перечисления денежных средств другому юридическому лицу не образуют противоправных действий со стороны участника и не являются основанием для его исключения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что Мироненко В.А. занимает в Обществе должность коммерческого директора и, исходя из характера своей деятельности, не могла не знать о смене генерального директора; применительно к требованию об исключении Мацкевича И.Г. из числа участников Общества суд апелляционной инстанции сослался на пояснения Общества о выдаче ранее Обществу займов аффилированным с Мацкевичем И.Г. юридическим лицом - ООО «АССА-Трейд», на непредставление в материалы дела доказательств, подтверждающих предъявление требований об их возврате, на неопровержение истцом доводов ответчика о том, что посредством перечислений денежных средств ООО «Альянс Групп» осуществлялся возврат денежных средств ООО «АССА-Трейд».
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
В данном случае из содержания оспариваемого протокола собрания от 26.06.2023 следует, что в повестку дня были включены вопросы прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора Мацкевич Е.В. и наделения этими полномочиями Мацкевича И.Г.
Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ соответствующие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников общества.
Пунктом 8.2.3 устава Общества вопрос об избрании генерального директора Общества также отнесен к исключительной компетенции общего собрания его участников; решение по данному вопросу в силу пункта 8.11 устава Общества принимается большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.
Согласно пункту 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 того же Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ определено, что в случае нарушения установленного этой статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Мироненко В.А. в обоснование заявленных по настоящему делу требований ссылалась на то, что решения, оформленные протоколом от 26.06.2023, ею как участником Общества не принимались, о проведении соответствующего собрания она не извещалась, вопреки указанным в протоколе сведениям не участвовала в нем и не подписывала протокол, заявила о фальсификации протокола, ходатайствовала о назначении судебной почерковедческой экспертизы.
Суды отклонили ходатайство о назначении экспертизы для проверки заявления о фальсификации, поскольку посчитали, что Мироненко В.А. пропущен срок исковой давности для оспаривания решения собрания от 26.06.2023. При этом, делая вывод о пропуске истцом соответствующего срока, суды исходили из того, что в суд она обратилась в мае 2024 года, а сведения о смене генерального директора были отражены в ЕГРЮЛ с 05.07.2023, и что с учетом характера занимаемой ею должности коммерческого директора, она не могла не знать о назначении Мацкевича И.Г. генеральным директором.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, несет сторона, заявившая о ее применении.
Доказательства созыва спорного собрания, направления истцу извещений об их проведении в материалы дела не представлены.
Делая вывод о наличии правовых оснований для исчисления срока исковой давности с 05.07.2023 - с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о Мацкевиче И.Г. как о генеральном директоре Общества, суды не проверили аргументы Мироненко В.А. относительно того, что срок полномочий прежнего генерального директора истекал в мае 2026 года, и в связи с этим в отсутствие сведений о созыве собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора, у нее не было оснований для проверки данных о генеральном директоре, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Констатируя, что Мироненко В.А. в силу своих должностных обязанностей не могла не знать о смене генерального директора, суд апелляционной инстанции не исследовал в полной мере вопрос о характере трудовой деятельности Мироненко В.А. в Обществе в 2023 году, не указал конкретные документы Общества или обстоятельства его деятельности, из которых Мироненко В.А. в рамках осуществления трудовой функции в Обществе могло бы стать известно об осуществлении с июля 2023 года Мацкевичем И.Г. полномочий генерального директора.
При таком положении вывод судов о пропуске Мироненко В.А. срока исковой давности по требованию об оспаривании решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26.06.2023, не может быть признан достаточно обоснованным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам.
Обстоятельства, связанные со спорным собранием, положены истцом также и в обоснование требования об исключении Мацкевича И.Г. из числа участников Общества. Вторым основанием этого требования истцом указаны перечисления Обществом при осуществлении Мацкевичем И.Г. полномочий его генерального директора денежных средств аффилированному ему лицу - ООО «Альянс Групп». Отклоняя этот довод истца, апелляционный суд сослался на пояснения Общества о предоставлении ему ООО «АССА-Трейд» займов и на осуществление спорных перечислений ООО «Альянс Групп» для возврата этих займов. Поскольку основания, по которым суд посчитал платежи в пользу ООО «Альянс Групп» возвратом займа другому лицу - ООО «АССА-Трейд», им не указаны, вывод о том, что посредством указанных платежей осуществлялся возврат займа, не может быть признан достаточно обоснованным.
В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку судами не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для установления юридически значимых обстоятельств спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 29.08.2024 и постановление от 25.06.2025 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, доводы и возражения сторон по существу, и на основании установленных обстоятельств разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, распределив судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А56-44970/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
