Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,
при участии от Казакова М.А. представителя Куликовой Ю.С. (доверенность от 23.04.2025), от Антонова К.О. представителя Капарова А.И. (доверенность от 22.08.2024),
рассмотрев 27.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казакова Михаила Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А56-95661/2024, у с т а н о в и л:
Антонов Кирилл Олегович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Казакову Михаилу Александровичу о расторжении договора от 22.12.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Инталэкс», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Малая Морская ул., д. 11, лит. А, пом. 290, ком. 422, ОГРН 1037739468304, ИНН 7703201881 (далее - Общество), взыскании 150 000 000 руб., уплаченных по названному договору.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением суда от 30.04.2025 иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 01.08.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней Казаков М.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел довод о процессуальных нарушениях, выразившихся в переходе из предварительного судебного заседания в основное и разрешение спора по существу судом первой инстанции в отсутствие ответчика или его представителя, что лишило ответчика представить в материалы дела отзыв и доказательства, обосновывающие его позицию. Суд апелляционной инстанции не устранил данное нарушение, отказав в приобщении доказательств со стороны ответчика. Подробно доводы изложены в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Антонов К.О. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Казакова М.А. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Антонова К.О. против ее удовлетворения возражал.
Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.12.2022 между Казаковым М.А. (продавцом) и Антоновым К.О. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Согласно договору продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале Общества.
Стороны согласовали, что стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 249 890 000 руб. (пункт 4.1 договора).
Согласно пункту 4.2 договора расчет между сторонами производится в следующем порядке: денежные средства в размере 21 000 000 руб. получены продавцом до подписания договора купли-продажи доли (подпункт 4.2.1 договора); денежные средства в размере 129 000 000 руб. покупатель оплачивает продавцу в день удостоверения настоящего договора посредством безналичного перевода указанных денежных средств на банковский счет продавца (подпункт 4.2.2 договора).
В соответствии с подпунктом 4.2.3 договора выплата оставшейся денежной суммы в размере 99 890 000 руб. осуществляется покупателем на банковский счет продавца равными платежами (по 33 296 666 руб. 66 коп.) в следующие сроки: до 30.07.2023, 31.01.2024, 30.07.2024 (включительно).
Стоимость доли была согласована сторонами исходя из наличия активов в Обществе (оборудование, транспортные средства), а также имеющихся выгодных контрактов с заказчиками услуг Общества, выручка и прибыль от которых являлись для покупателя доли существенными при заключении договора.
Экономический расчет сделки основывался на том, что выручка и прибыль, поступающие от деятельности Общества, должны были, в том числе покрывать расходы, связанные с привлечением денежных средств на покупку доли.
При заключении спорного договора продавец предоставил покупателю следующие заверения и гарантии:
- продавец гарантирует, что не имеет задолженности по уплате налогов и/или иных обязательных платежей в отношении доли (подпункт 7.11.4.);
- продавец подтверждает и гарантирует, что бухгалтерская отчетность Общества составлена в соответствии с законодательством Российской Федерации и отображает действительное финансовое состояние Общества (подпункт 7.11.5.);
- продавец заверяет покупателя, что у Общества отсутствуют просроченные неисполненные обязательства перед третьими лицами (подпункт 7.11.6.);
- продавец заверяет покупателя, что отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении доли в уставном капитале Общества (подпункт 7.11.9.).
26.12.2022 на основании спорного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись № 2227805502329, содержащая сведения о новом участнике Общества Антонове К.О.
Как указал истец, Казаков М.А. при заключении договора, действуя недобросовестно, утаил существенную информацию о хозяйственной деятельности Обществе, которая могла бы повлиять на принятие покупателем решения о целесообразности заключения договора.
Спустя несколько месяцев после государственной регистрации перехода права собственности на долю покупателю стало известно о том, что Общество имеет значительную задолженность по уплате налогов и сборов перед налоговым органом и бюджетом Российской Федерации.
Решением налогового органа приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа всех имеющих на балансе Общества транспортных средств. Также налоговым органом приостановлены (заблокированы) операции по счетам в банках на сумму более одного миллиарда рублей, что в несколько раз превышает сумму сделки по покупке доли в Обществе.
По результатам рассмотрения возражений налогоплательщика и материалов дополнительных мероприятий налогового контроля Общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Решением налогового органа от 08.07.2022 № 3990 Обществу начислены налог в сумме 559 211 356 руб., пени - 287 416 685 руб. 11 коп., штраф - 39 097 068 руб.
Решением налогового органа от 03.11.2023 № 7422 Обществу начислен налог в сумме 402 226 472 руб., штраф - 24 569 745 руб.
Антоновым К.О. заявлено требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в связи с недостоверными заверениями Казакова М.А. при заключении спорного договора, а также ввиду сокрытия Казаковым М.А. обстоятельств, повлекших оставление Общества практически без возможности осуществлять непосредственную хозяйственную деятельность, для которой оно приобреталось. В качестве правового обоснования истец сослался на положения статей 431.2 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводам о недостоверных заверениях со стороны продавца, о наличии оснований для расторжения договора в связи с существенным нарушением договора со стороны продавца и возврату истцу уплаченной им суммы по спорному договору.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2024 исковое заявление Антонова К.О. принято и возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 15.01.2025 в 15 час 30 мин, судебное заседание назначено на 15.01.2025 в 15 час 30 мин.
Из протокола судебного заседания от 15.01.2025 следует, что стороны в судебном заседании участвовали, суд отложил предварительное судебное заседание на 19.02.2025.
Как следует из протокола и аудиозаписи судебного заседания от 19.02.2025, по ходатайству истца, поддержанному ответчиком, в связи необходимостью согласования условий мирового соглашения предварительное судебное заседание отложено на 18.04.2025.
Из материалов дела, в том числе протокола судебного заседания от 18.04.2025, следует, что от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя, судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства, суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по существу, объявлена резолютивная часть решения суда.
Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда первой инстанции, не усмотрел оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и приобщении доказательств со стороны ответчика. Между тем судами не учтено следующее. В силу части 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.
Статьей 134 АПК РФ установлено, что на подготовку дела к судебному разбирательству может быть указано в определении о принятии заявления к производству (часть 1); подготовка дела к судебному разбирательству проводится в срок, определяемый судьей с учетом обстоятельств конкретного дела и необходимости совершения соответствующих процессуальных действий, и завершается проведением предварительного судебного заседания, если в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не установлено иное (часть 2).
В соответствии с частью 5 статьи 136 АПК РФ после завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд с учетом мнения сторон и привлекаемых к участию в деле третьих лиц решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.
В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.
Абзацем вторым пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде» (далее - постановление Пленума № 12) разъяснено, что, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.
В абзаце третьем пункта 24 постановления Пленума № 12 разъяснено, что при наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, на что указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.
Дело может быть назначено к судебному разбирательству после того, как собраны необходимые доказательства и судья с учетом мнения сторон и привлеченных к участию в деле третьих лиц признал, что дело к судебному разбирательству подготовлено. Предварительно судья с учетом позиции сторон о достаточности доказательств выясняет, все ли доказательства, которые они намеревались представить, имеются в распоряжении суда, нет ли у сторон каких-либо ходатайств, в том числе о представлении или об истребовании дополнительных доказательств. Признав дело подготовленным, судья выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству (пункт 23 постановления Пленума № 12).
Неблагоприятные последствия для ответчика, заключающиеся в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам, возможны только при отказе стороны от фактического участия в состязательном процессе, в частности непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, неявка в судебное заседание (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Суд первой инстанции в нарушение части 5 статьи 136, части 4 статьи 137 АПК РФ разрешил вопрос о готовности дела к рассмотрению в судебном заседании 18.04.2025, вопреки возражениям ответчика против перехода к рассмотрению дела по существу, принял решение в эту же дату по имеющимся в деле доказательствам.
Тем самым Казаков М.А. был лишен возможности представить непосредственно к судебному заседанию отзыв по существу заявленных требований и доказательства, обосновывающие его правовую позицию, а также участвовать в самом разбирательстве по делу.
Апелляционный суд не устранил допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения.
Кроме того, следует отметить, что при предъявлении требования о расторжении договора со стороны истца подлежит доказыванию наличие предусмотренных законом или договором оснований для его расторжения.
Истцом было заявлено требование о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.
При решении вопроса о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.
Между тем суды не привели в обжалуемых судебных актах совокупность предусмотренных названной нормой условий.
Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными ввиду нарушения судами норм процессуального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, и при правильном применении норм права принять законное и обоснованное решение.
Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, разрешается судом, вновь рассматривающим дело.
Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, суд округа не оценивает, поскольку податель жалобы не лишен возможности приводить доводы и представлять доказательства в обоснование своей позиций по делу, равно как и иной участник спора, при новом рассмотрении дела.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А56-95661/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
