Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,
при участии конкурсного управляющего Прохоренко А.М. (паспорт),
рассмотрев 17.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплоинжиниринг» Прохоренко Анны Михайловны на определение Арбитражного суда Тверской области от 11.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А66-15733/2022, у с т а н о в и л: индивидуальный предприниматель Попов Никита Владимирович 11.11.2022 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Теплоинжиниринг», адрес: 170001, г. Тверь, Серебряковская пристань, д. 3, корп. 2, ОГРН 1146952034316, ИНН 6950007171 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 27.03.2023 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Прохоренко Анна Михайловна.
Решением суда от 06.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Прохоренко А.М.
Конкурсный управляющий Прохоренко А.М. 16.07.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила привлечь Филиппова Вячеслава Геннадьевича и Никифорова Сергея Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 4 105 488 руб. 59 коп.
Определением суда первой инстанции от 11.02.2025 с Филиппова В.Г. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества взыскано 4 105 488 руб. 59 коп.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 определение от 11.02.2025 в обжалуемой части оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий Прохоренко А.М. просит отменить определение от 11.02.2025 и постановление от 16.06.2025 в части отказа в привлечении Никифорова С.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, принять новый судебный акт, которым привлечь Никифорова С.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскать с Никифорова С.Ю. и Филиппова В.Г. солидарно 4 105 488 руб. 59 коп.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в части привлечения Никифорова С.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; указывает, что Никифоров С.Ю. не заявлял возражений относительно заявленных требований и не представил доказательств передачи документов Общества вновь назначенному директором должника Филиппову В.Г.
С учетом того, что полномочия Никифорова С.Ю. как директора Общества прекратились в период рассмотрения судом спора о взыскания задолженности, которая впоследствии послужила основанием для банкротства должника, конкурсный управляющий Прохоренко А.М. полагает, что Филиппов В.Г., у которого имеется взысканная в судебном порядке задолженность, был назначен на должность директора Общества формально, во избежание привлечения Никифорова С.Ю. к ответственности по обязательствам должника.
В судебном заседании конкурсный управляющий Прихоренко А.М. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Прохоренко А.М. сослалась на то, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Никифоров С.Ю. в период с 23.12.2014 по 16.05.2022 являлся единственным участником Общества, которое зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2014; до 27.06.2022 он также являлся директором должника; с 28.06.2022 по дату открытия в отношении Общества конкурсного производства директором должника являлся Филиппов В.Г.
Конкурсный управляющий Прохоренко А.М. указала, что Никифоров С.Ю. и Филиппов В.Г. не исполнили обязанность по передаче конкурсному управляющему документации и имущества Общества, что лишило управляющего возможности провести мероприятия по выявлению имущества должника и формированию конкурсной массы.
С учетом изложенного конкурсный управляющий Прохоренко А.М. полагала, что имеются предусмотренные подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу определением суда от 06.06.2023, вынесенным в рамках дела о банкротстве Общества, на Филиппова В.Г. возлагалась обязанность передать конкурсному управляющему документы должника; названный судебный акт Филипповым В.Г. не исполнен.
С учетом того, что конкурсный управляющий Прохоренко А.М. в достаточной степени обосновала как отсутствие документации должника повлияло на проведение в отношении Общества процедуры банкротства, суд пришел к выводу о наличии предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения Филиппова В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и определением от 11.02.2025 удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части.
Заявленных конкурсным управляющим Прохоренко А.М. оснований для привлечения Никифорова С.Ю. к субсидиарной ответственности суд первой инстанции не установил, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления в данной части.
Апелляционный суд, проверив законность определения от 11.02.2025 по апелляционной жалобе конкурсного управляющего Прохоренко А.М., согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения Никифорова С.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и постановлением от 16.06.2025 оставил определение от 11.02.2025 в обжалуемой части без изменения.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Пунктом 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что положения подпункта 2 пункта 2 данной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:
1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;
2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.
Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:
невозможность определения основных активов должника и их идентификации;
невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;
невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.
В обоснование требования о привлечении Никифорова С.Ю. и Филиппова В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий Прохоренко А.М. сослалась на то, что ответчиками не исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации и имущества Общества, что лишило управляющего возможности провести мероприятия по выявлению имущества должника и формированию конкурсной массы.
Судом первой инстанции установлено, что в трехлетний период, предшествовавший возбуждению производства по делу о банкротстве Общества, должник располагал значительными активами, в том числе дебиторской задолженностью в существенном размере, которые конкурсным управляющим обнаружены не были, осуществить анализ и взыскание дебиторской задолженности не представилось возможным в связи с отсутствием первичной документации.
Принимая во внимание, что Филиппов В.Г., который на дату открытия в отношении должника конкурсного производства, являлся руководителем Общества, при рассмотрении настоящего обособленного спора не представил доказательств, подтверждающих, что он был лишен возможности исполнить обязанность по передаче документов и имущества должника в силу каких-либо объективных причин, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения Филиппова В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части.
В отсутствие доказательств противоправности действий (бездействия) Никифорова С.Ю., руководившего Обществом до Филиппова В.Г., суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел оснований для применения в отношении последнего презумпции, связанной с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации Общества (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего Прохоренко А.М. в части привлечения Никифорова С.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на дату открытия в отношении должника конкурсного производства Никифоров С.Ю. не являлся руководителем Общества, при этом доказательства, подтверждающие, что Никифоров С.Ю. не передал вновь назначенному директором должника Филиппову В.Г. документы и имущество Общества, при рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия определения от 11.02.2025 в части отказа в привлечении Никифорова С.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и постановления от 16.06.2025, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.
Приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего Прохоренко А.М. доводы о том, что Филиппов В.Г. был назначен на должность директора Общества формально, во избежание привлечения Никифорова С.Ю. к ответственности по обязательствам должника, не могут быть приняты.
В обоснование указанных доводов податель жалобы ссылается на то, что полномочия Никифорова С.Ю. как директора Общества прекратились в период рассмотрения судом спора о взыскания задолженности, которая впоследствии послужила основанием для банкротства должника, а также на то, что у Филиппова В.Г. имеется взысканная в судебном порядке задолженность.
По мнению суда кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, правомерно не признаны судами первой и апелляционной инстанций достаточным основанием для выводов о том, что Филиппов В.Г. являлся номинальным руководителем Общества и, соответственно, о том, что документы Общества по прежнему находятся у Никифорова С.Ю.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Прохоренко А.М., не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия определения от 11.02.2025 в части отказа в привлечении Никифорова С.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и постановления от 16.06.2025, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Тверской области от 11.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А66-15733/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплоинжиниринг» Прохоренко Анны Михайловны - без удовлетворения.
|
