8

А66-5251/2024

24/2025-58478(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 ноября 2025 года                                                      Дело № А66-5251/2024
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Малышевой Н.Н. и Пряхиной Ю.В.,
     при ведении протокола помощником судьи Редутко О.В.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «Айрес Групп» Козлова С.П. (доверенность от 21.02.2024), от Галимьянова Ильфата Данияровича  представителя Ивановой С.А. (доверенность от 31.05.2023),  
     рассмотрев 18.11.2025 в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айрес Групп» на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А66-5251/2024,

у с т а н о в и л:

     Общество с ограниченной ответственностью «Айрес Групп», адрес: 170100, город Тверь, Свободный переулок, дом 9, офис XXXIV, ОГРН 1156952024426, ИНН 6950043109 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Галимьянову Ильфату Данияровичу о взыскании 13 750 000 руб. агентского вознаграждения и 643 383 руб. 48 коп. неустойки за период с 19.12.2023 по 03.04.2024 по агентскому договору от 01.12.2022 № 30-11/2022П (далее - Договор) по продаже доли в обществе с ограниченной ответственностью «Приволжская Технологическая Компания» (далее - ООО «ПТК) (с предоставлением агенту права на поиск покупателей и оказанием агентом консультационных и маркетинговых услуг).
     К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 27-я линия Васильевского острова, дом 6, корпус 1, литера З, ОГРН 1069847524515, ИНН 7801423924 (далее - Завод), акционерное общество «РАД-Холдинг», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 16-я линия Васильевского острова, дом 7, литера А, помещение 1-Н, комната 1402/1, ОГРН 1137847227187, ИНН 7801604215 (далее - Холдинг), и индивидуальный предприниматель Крупенин Борис Алексеевич, ОГРНИП 320695200015821, ИНН 694300799064.
     Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025, в иске отказано.
     В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
     По мнению подателя жалобы, судами дана ненадлежащая оценка аудиозаписи телефонного разговора между представителем истца и ответчиком, ошибочно не применен пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправильно оценены показания свидетеля Ерусланова Юрия Борисовича, не учтен ряд представленных в материалы дела доказательств, а именно письмо ответчика от 29.12.2023, не принято во внимание отсутствие доказательств проставления факсимильной подписи на Договоре вопреки воле ответчика, проигнорированы разъяснения Верховного Суда Российской Федерации о приоритете толкования обстоятельств дела в пользу заключенности договора.
     Общество также полагает, что суды двух инстанций ошибочно посчитали заключение договора купли-продажи на проведенных Холдингом торгах обстоятельством, исключающим факт оказания Обществом услуг по Договору, оставив без внимания переписку между Обществом и представителем привлеченного им покупателя.
     Кроме того, податель жалобы указывает на противоречивое процессуальное поведение ответчика, сначала отрицавшего свое участие в телефонном разговоре относительно итогов исполнения спорного договора, но затем признавшего такое участие; отмечает, что ответчик, ссылаясь на подписание спорного договора факсимильной подписью, договор на бумажном носителе не представил, о его фальсификации не заявил.
     В отзыве на кассационную жалобу Галимьянов И.Д. возражал против ее удовлетворения.
     От представителя Галимьянова И.Д. в суд кассационной инстанции поступило заявление об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (о проведении онлайн-заседания) в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которое судом округа было удовлетворено.
     Информация о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
     В судебном заседании представитель Общества (непосредственно присутствовавший в судебном заседании) поддержал доводы жалобы, а представитель Галимьянова И.Д. (принимавшая участие в судебном заседании посредством веб-конференции) просила в удовлетворении жалобы отказать.
     Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество в иске ссылалось на заключение между ним (как агентом) и Галимьяновым И.Д. (как принципалом) Договора, по условиям которого принципал поручил, а агент обязался за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу по цене не менее 1 100 000 000 руб.  принадлежащей принципалу на праве собственности доли в размере 100% уставного капитала ООО «ПТК» (далее - Объект), которой принадлежат следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд, дом 2, литера К:
     - производственный корпус № 40 площадью 7949,7 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007564:1007;
     - малярно-сдаточный корпус площадью 4686,4 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007564:1008;
     - проходная площадью 1579,5 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007564:1010;
     - котельная, кадастровый номер 78:14:0007564:1009;
     - компрессорная, кадастровый номер 78:14:0007564:1011;
     - три земельных участка с кадастровыми номерами 78:14:00007564:9, 78:14:00007564:7 и 78:14:00007564:8.
     В соответствии с пунктом 1.2 Договора фактом оказания услуг, на основе которого происходят расчеты сторон, является заключенный с покупателем, представленным агентом, договор купли-продажи Объекта (иная сделка по отчуждению Объекта), по которому производится оплата в пользу принципала.
     Под покупателем, представленным агентом, в контексте Договора понимается физическое или юридическое лицо, в отношении которого агент предоставил информацию и совершил иные юридически значимые действия для последующего заключения между принципалом и покупателем договора купли-продажи Объекта.
     В пунктах 2.1.1 - 2.1.5, 2.1.13, 2.1.14 Договора определен круг обязанностей агента, составляющих предмет Договора.
     Согласно пункту 2.1.12 Договора агент обязуется оформлять результаты просмотров и переговоров, которые стороны фиксируют в двустороннем акте регистрации потенциального покупателя.
     В силу пункта 2.8 Договора обязательства агента перед принципалом считаются выполненными с момента регистрации перехода права собственности от принципала к покупателю, представленному агентом, если сделка по отчуждению Объекта заключена принципалом с лицами, представленными агентом по Договору либо по договору № 30-11/2022А между агентом и ООО «ПТК», в течение срока действия Договора, а также в течение 1 года после окончания срока его действия.
     Принципал вправе, уведомив агента, произвести отчуждение без участия и согласия агента, в этом случае вознаграждение не выплачивается.
     Исходя из пункта 2.9 Договора, факт надлежащего исполнения обязательств по нему оформляется актом приема-передачи оказанных услуг, который агент составляет и направляет принципалу. Не подписанный без указания причин в течение 3 рабочих дней с даты его получения акт считается подписанным принципалом без возражений, а услуги агента - оказанными надлежащим образом.
     На основании пункта 3.1 Договора принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение только после регистрации перехода права собственности от принципала к покупателю, представленному агентом, и получения принципалом оплаты по договору купли-продажи. В случае согласования договора купли-продажи на условии отсрочки (рассрочки) уплата вознаграждения производится пропорционально полученным агентом платежам.
     Агентское вознаграждение составляет 2,5% от цены Объекта (в том числе НДС), указанной в пункте 1.1 Договора, либо цены объекта, измененной в соответствии с пунктом 1.4 Договора, то есть 2,5% от фактически полученных денежных средств.
     В пункте 3.2 Договора предусмотрено, что агентское вознаграждение, установленное пунктом 3.1 Договора, выплачивается принципалом в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств в полном объеме за проданный Объект на счет принципала от покупателя.
     В соответствии с пунктом 5.6 Договора в случае, если в нарушение пункта 2.8 Договора принципал заключит договор купли-продажи или иным образом произведет реализацию объекта покупателю или аффилированным с ним (ними) лицам, представленным агентом, услуги агента в отношении Объекта считаются оказанными надлежащим образом и подлежат оплате в порядке, установленном Договором, в срок не позднее 5 рабочих дней со дня заключения принципалом соответствующего договора купли-продажи Объекта.
     Общество с сопроводительным письмом от 15.12.2023 № 15/12-2023 направило Галимьянову И.Д. акт и счет для уплаты агентского вознаграждения по Договору.
     Впоследствии, 22.01.2024, Общество направило Галимьянову И.Д. досудебную претензию № 22/01, в которой сослалось на заключение Договора, подписание сторонами 03.08.2023 акта о регистрации потенциального покупателя - Завода - и последующую реализацию Объекта в пользу Завода по цене 550 000 000 руб. с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ 11.12.2023, указало на необоснованность отказа Галимьянова И.Д. от подписания направленного Обществом 15.12.2023 акта и уплаты агентского вознаграждения в размере 13 750 000 руб.
     Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
     Возражая против иска, Галимьянов И.Д. заявил, что Договор с Обществом он не заключал, Общество агентских услуг ему не оказывало, а Объект был реализован Холдингом на торгах без помощи Общества.
     Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.
     Из пункта 1 статьи 1005 ГК РФ следует, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
     В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
     Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
     На основании пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
     Исходя из пункта 2 статьи 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.
     Как определено пунктом 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
     Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.
     Пунктом 2 статьи 160 ГК РФ установлено, что использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
     В пункте 1 статьи 182 ГК РФ указано, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
     Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
     Как предусмотрено пунктом 2 статьи 182 ГК РФ, не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.
     В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
     Согласно пункту 44 Постановления Пленума № 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений
     Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
     Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, включая аудиозапись телефонного разговора между Крупениным Б.А. как представителем Общества и Еруслановым Ю.Б., в котором участвовал и Галимьянов И.Д., с учетом проведенного допроса Ерусланова Ю.Б. и Дикарева Андрея Сергеевича в качестве свидетелей, суд первой инстанции установил, что и на Договоре, и на акте регистрации покупателя от имени Галимьянова И.Д. проставлена факсимильная подпись, Договор направлен Обществу Еруслановым Ю.Б. в отсутствие доказательств наличия у него на это поручения от Галимьянова И.Д. и соответствующих полномочий, и признал Договор незаключенным. Суд также пришел к выводу о недоказанности фактического оказания Обществом Галимьянову И.Д. и принятия последним предусмотренных Договором услуг, в связи с чем отказал в удовлетворении требований Общества о взыскании с Галимьянова И.Д. задолженности по Договору.
     Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе поддержал его оценку отсутствия у Ерусланова Ю.Б. полномочий действовать от имени ответчика и доказательственного значения аудиозаписи телефонного разговора, дал оценку представленной в материалы дела переписке.
     Кроме того, суд апелляционной инстанции обратил внимание Общества на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что услуги по реализации спорного имущества были оказаны иным лицом, а именно Холдингом.
     Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, повторяющим процессуальную позицию Общества при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.
     Изучив мотивы, приведенные судами двух инстанций в обоснование своих выводов, суд округа не усматривает причин полагать, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы и учтены какие-то из представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих, по мнению подателя жалобы, заключение Договора ответчиком либо уполномоченным им лицом, подтверждение ответчиком действия Договора либо принятие им тех или иных действий истца.
     Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2021 № 306-ЭС20-1899 по делу № А12-46514/2018).
     В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
     Положения статей 286 и 287 АПК РФ не предоставляют суду кассационной инстанции права иным образом оценить отдельно взятые доказательства или их совокупность в отсутствие допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушений норм права либо явного несоответствия их выводов обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам.
     Выводы судов двух инстанций не противоречат представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права при оценке доказательств судами двух инстанций также не допущено, доводы подателя жалобы об обратном сводятся к выражению несогласия с выводами, сделанными судами по итогам оценки совокупности доказательств в соответствии со своим внутренним убеждением.
     Поскольку при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
     Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
     Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     решение Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А66-5251/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айрес Групп» - без удовлетворения.
     

Председательствующий                                                         Е.В. Боголюбова
Судьи                                                                                       Н.Н. Малышева
  Ю.В. Пряхина