Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,
при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК Сомет» Шерстнева С.А. представителя Ляпуновой Е.В. по доверенности от 16.12.2024,
рассмотрев 17.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК Сомет» Шерстнева Сергея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 по обособленному спору № А56-17070/2024/сд.1,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «А Констракшн» в отношении ООО «СК Сомет», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 15-я линия Васильевского острова, д. 64, лит. А, пом. 2Н/17, ОГРН 1167847180731, ИНН 7801306650, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 23.05.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шерстнев Сергей Александрович.
Решением суда первой инстанции от 20.10.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шерстнев С.А.
Конкурсный управляющий 19.11.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:
- признать недействительными заключенный должником, Амирхановым Ванати Ганафиевичем и ООО «Альфамобиль» договор от 04.12.2020 № 23509-СПб-19-Ц о замене стороны в обязательстве, а также подписанный ООО «Альфамобиль» и Амирхановым В.Г. договор купли-продажи от 04.12.2020;
- применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортного средства MERCEDES BENZ GLS 350 D 4MATIC, VIN WDC1668241B165332, 2018 года выпуска в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 22.05.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «СК Сомет» Шерстнев С.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 22.05.2025 и постановление от 09.09.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, спорные сделки выходят за пределы диспозиции специальной нормы банкротного законодательства, так как на дату их совершения все обязательства по договору лизинга, включая обязательство по внесению выкупной стоимости, уже были исполнены должником, и стороны не могли не знать о неправомерной цели сделок. Полагает, что стороны установили фиктивные условия об уплате Амирхановым В.Г. в пользу ООО «Альфамобиль» текущих лизинговых платежей и выкупной стоимости, которые в действительности ими не исполнялись. Этим подтверждается аффилированность сторон сделок. В условиях повышенного стандарта доказывания, применяемого ввиду наличия аффилированности, Амирханову В.Г. следовало представить исчерпывающий перечень доказательств передачи должнику денежных средств за лизинговый автомобиль, однако таковые суду не представлены, что исключало вывод о наличии встречного предоставления со стороны Амирханова В.Г. в пользу должника.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель конкурсного управляющего Шерстнева С.А. поддержал доводы кассационной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из заявления, 25.12.2019 ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 23509-СПБ-19-Л (далее - договор лизинга), предметом которого выступал легковой автомобиль MERCEDES BENZ GLS 350 D 4MATIC, VIN WDC1668241B165332, 2018 года выпуска, переданный лизингополучателю по акту приема-передачи от 31.12.2019.
Стоимость предмета лизинга составила 4 400 000 руб. Срок владения и пользования установлен в пункте 3.1 договора лизинга до 31.01.2021. Согласно графику лизинговых платежей, являющемуся приложением № 2 к договору лизинга, авансовый платеж равен 2 195 600 руб., общая сумма лизинговых платежей составляет 4 480 851 руб. 04 коп.
Впоследствии должник (прежний лизингополучатель), Амирханов В.Г. (новый лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) заключили договор от 04.12.2020 № 23509-СПб-19-Ц (далее - договор о замене стороны в обязательстве), по условиям которого должник с согласия лизингодателя передал Амирханову В.Г. все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в том объеме, который существовал на дату заключения договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности.
Согласно пункту 2.1 договора о замене стороны в обязательстве форма и порядок расчетов между прежним лизингополучателем и новым лизингополучателем определены соглашением от 04.12.2020, в пункте 1.1 которого установлено, что стоимость договорной позиции лизингополучателя, с учетом уже внесенных на момент его подписания платежей, равна 3 373 333 руб. 33 коп. в соответствии со следующим расчетом:
1) 4 400 000 руб. : 60 мес. х 14 мес. = 1 026 667 руб. (амортизация на момент заключения договора лизинга);
2) 4 400 000 руб. - 1 026 667 руб. = 3 373 333 руб. 33 коп. (расчетная стоимость автомобиля с учетом амортизации на момент заключения договора о замене стороны в обязательстве).
В пункте 1.2 соглашения от 04.12.2020 подтверждено получение должником от нового лизингополучателя 3 373 333 руб. 33 коп.
Передача предмета лизинга новому лизингополучателю подтверждена актом приема-передачи от 04.12.2020.
ООО «Альфамобиль» и Амирханов В.Г. заключили дополнительное соглашение от 04.12.2020 № 1 к договору лизинга от 25.12.2019 № 23509-СПБ-19-Л, в котором изложили пункт 8.2 договора лизинга в новой редакции, в частности, установлено, что новый лизингополучатель производит досрочный выкуп предмета лизинга, право собственности на который переходит к нему с даты подписания договора купли-продажи, но в любом случае не ранее исполнения им всех обязательств по договору лизинга. Названное соглашение вступает в силу с даты подписания договора купли-продажи при условии оплаты лизингополучателем до истечения месяца подписания соглашения текущего лизингового платежа в размере 2817 руб. 68 коп., выкупной стоимости в размере 159 637 руб. 15 коп., а также неустойки.
В тот же день ООО «Альфамобиль» (продавец) и Амирханов В.Г. (покупатель) подписали договор купли-продажи от 04.12.2020 (далее - договор купли-продажи) в связи с окончанием срока лизинга и выкупом предмета лизинга, продавец передал имущество в собственность покупателя (пункт 1). На дату подписания договора задолженность лизингополучателя отсутствует, выкупная стоимость оплачена (пункт 3).
Определением суда первой инстанции от 27.02.2024 в отношении должника (прежнего лизингополучателя) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), определением от 23.05.2024 в его отношении введена процедура наблюдения, а решением от 20.10.2024 он признан несостоятельным (банкротом).
В рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий просит признать договор о замене стороны в обязательстве и договор купли-продажи недействительными сделками на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применить последствия их недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурную массу должника.
В обоснование требований управляющий указал на совершение сторонами цепочки сделок по выводу активов, а именно:
- договор купли-продажи заключен за месяц до окончания срока договора лизинга, когда весь объем лизинговых платежей был оплачен должником, и на момент его заключения задолженность по лизинговым платежам отсутствовала;
- по условиям дополнительного соглашения к договору лизинга Амирханов В.Г. уплачивает ООО «Альфамобиль» 162 454 руб. 83 коп., в том числе текущий платеж и выкупную стоимость, иная задолженность отсутствует. То есть за дорогостоящий автомобиль уплачивается сумма в двадцать раз меньше его реальной стоимости;
- оплату за передачу прав и обязанностей по договору лизинга Амирханов В.Г. в пользу должника не произвел, то есть сделка совершена в отсутствие встречного предоставления;
- по состоянию на 20.02.2020 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр определением суда от 23.05.2024 о введении наблюдения, определением от 13.07.2024 по спору «тр.1», а также определениями в виде резолютивных частей от 26.09.2024 по спорам «тр.2», «тр.3»;
- Амирханов В.Г. и ООО «Альфамобиль» не могли не знать о причинении вреда спорными сделками, поскольку согласно открытым сведениям из информационной системы «Картотека арбитражных дел» по состоянию на 04.12.2020 в производстве арбитражного суда находилось дело по иску ООО «А Констракшн» к должнику на сумму более 20 млн руб. (дело № А56-31810/2020);
- аффилированность должника и Амирханова В.Г. подтверждается тем, что сын последнего - Амирханов Натим Ванатиевич являлся работником должника, о чем представлены сведения о выплатах заработной платы в 2019-2020 годах.
Возражая, Амирханов В.Г. сослался на ошибочность довода конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления. Факт оплаты за уступаемые права подтвержден соглашением от 04.12.2020. В судебном заседании Амирханов В.Г. сообщил суду первой инстанции, что согласованные 3 373 333 руб. 33 коп. переданы генеральному директору должника Вишняку Андрею Геннадьевичу наличными под расписку, экземпляр которой у него не сохранился. Автомобиль с даты его приобретения находится в собственности Амирханова В.Г. и эксплуатируется им. Наличие финансовой возможности приобрести имущество подтверждено распиской от 23.11.2020 о получении у физического лица займа в размере 2 500 000 руб. для приобретения спорного автомобиля и дачей в судебном заседании пояснений об источниках доходов.
Присутствующий в судебном заседании сын Амирханова В.Г. - Амирханов В.Н. пояснил, что неисполненные обязательства перед указанными управляющим кредиторами не исключали наличие у должника требований к заказчикам по договорам подряда на объектах застройщика, заключенных должником, в том числе с кредитором-заявителем по делу ООО «А Констракшн»; у должника имелись обязательства перед работниками, силами которых выполнялись подрядные работы и расчеты с которыми производились наличными денежными средствами.
Исследовав материалы дела и позиции сторон, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, поскольку сделки не носили фиктивного характера и их совершение являлось следствием реальных хозяйственных операций, подтвержденных материалами дела. Юридический состав недействительности сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не доказан. Наличие пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, не приведено, в связи с чем отсутствуют основания для применения статей 10 и 168 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции поддержал данные выводы и оставил судебный акт без изменения. Дополнительно учел, что определением от 20.12.2024 по обособленному спору «истр.3» суд первой инстанции истребовал у бывшего руководителя документы должника, в том числе договоры за период с 01.01.2018 по 15.10.2024, доказательства исполнения судебного акта отсутствуют, что свидетельствует о наличии объективных затруднений в получении всей документации, в том числе связанной с исполнением обязательств Амирхановым В.Г.
Апелляционная коллегия критически отнеслась к доводу заявителя о том, что выкупной лизинговый платеж уплачен должником за два месяца до совершения оспариваемых сделок, поскольку отсутствуют доказательства реализации прежним лизингополучателем права на выкуп предмета лизинга и заключения договора купли-продажи на основании пунктов 8.1 и 8.2 договора лизинга, равно как и доказательства перехода права собственности на предмет лизинга к должнику. Факт внесения должником платежей в пользу лизингодателя в период договорных отношений с лизингодателем сам по себе, будучи платой за пользование предметом лизинга, не подтверждает принадлежность последнего должнику на праве собственности по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Оспариваемые договоры заключены 04.12.2020, что исключает применение правил главы III.1 Закона о банкротстве, но не лишает заявителя права оспаривания их на основании статьи 10 ГК РФ.
По положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.
Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались сложившимся в судебной практике устойчивым подходом, согласно которому поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), квалификация сделок, причиняющих вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств их совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенных сроков исковой давности, установленных для оспоримых сделок, и периодов подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Как установлено в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Таким образом, такие пороки как отсутствие встречного исполнения, аффилированность с должником, наличие цели причинения вреда кредиторам должника, направленность действий на вывод активов в полной мере укладываются в диспозицию нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий не доказал наличие пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, в связи с чем ссылка на статьи 10 и 168 ГК РФ правильно признана судами необоснованной.
То обстоятельство, что сын Амирханова В.Г. являлся работником должника в периоды 2019-2020 годов, само по себе не подтверждает аффилированность сторон и наличие у них противоправной цели, в связи с чем не имеется оснований для применения повышенных требований к обоснованию участниками сделок совершения всех хозяйственных операций посредством представления исчерпывающего перечня доказательств реальности отношений.
Довод подателя жалобы о том, что спорные договоры заключены в условиях, когда должник исполнил обязательства по договору лизинга, не получив встречного предоставления от Амирханова В.Г., подлежит отклонению.
Как установлено судами, дополнительное соглашение к договору лизинга и договор купли-продажи предусматривали обязанность Амирханова В.Г. уплатить ООО «Альфамобиль» 2817 руб. 68 коп. лизинговых платежей и 159 637 руб. 15 коп. выкупной стоимости.
Вместе с тем перед заключением договора купли-продажи с ООО «Альфализинг» Амирханов В.Г. передал должнику 3 373 333 руб. 33 коп. в счет оплаты уступаемых прав по договору лизинга, что зафиксировано в пункте 1.2 соглашения от 04.12.2020 к договору о замене стороны в обязательстве.
Данные Амирхановым В.Г. суду первой инстанции пояснения об обстоятельствах внесения им денежных средств наличными в кассу должника за передачу прав и обязанностей лизингополучателя, об источниках его дохода, а также представленную в материалы дела копию расписки о получении 2,5 млн руб. займа для цели приобретения спорного автомобиля, конкурсный управляющий не опроверг.
Учитывая отмеченные судом апелляционной инстанции объективные препятствия для ознакомления с документацией должника ввиду непередачи ее бывшим руководителем, представленные ответчиком пояснения и сведения являлись достаточными для вывода о реальности хозяйственных операций.
Принимая во внимание данные обстоятельства, а также отсутствие у сделок пороков, выходящих за пределы специальной нормы банкротного законодательства, в удовлетворении заявления отказано правомерно.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
В связи с ранее предоставленной отсрочкой с ООО «СК Сомет» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ и подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 по обособленному спору № А56-17070/2024/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК Сомет» Шерстнева Сергея Александровича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Сомет» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
|
