9

А56-37939/2024

075/2025-58964(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
20 ноября 2025 года                                                      Дело № А56-37939/2024
     
     Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2025 года.
     Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2025 года.
     
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В.,         Пряхиной Ю.В.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» Москалева С.С. (доверенность от 01.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Строй и Ко» Музалевского Е.В. (доверенность от 27.01.2025),
     рассмотрев 20.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Строй и Ко» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А56-37939/2024,

у с т а н о в и л:

     Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Научно-производственное объединение «Звезда», адрес: 153035, г. Иваново, Лежневская ул., д. 117, оф. 203А, ОГРН 1153702006171, ИНН 3702104422 (далее - Объединение), и ООО «Мастер-Строй и Ко», адрес: 603034,                г. Нижний Новгород, ул. Порт-Артурская, д. 12Г, ОГРН 1045207467238,   ИНН 5260137214,  (далее - Общество), о расторжении договора поставки от 23.02.2023 № 202/23-ННГ-К, взыскании солидарно с ответчиков                      6 552 913,02 руб. суммы невозмещенного финансирования, вложенного в приобретение оборудования по договору поставки, о взыскании с Объединения денежных средств, оплаченных по договору поставки в сумме  2 750 000,00 руб., о взыскании с Общества процентов за период с 28.03.2023 по 10.04.2024 в сумме 1 889 708,25 руб.
     К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено   ООО «Нижегородская техническая компания».
     Общество заявило встречный иск о взыскании с Компании                     3 673 271,60 руб. убытков в виде авансового (2 750 000 руб.) и лизинговых (923 271,60 руб.) платежей, перечисленных по договору лизинга от 23.03.2023 № 202/23-ННГ, причиненных (убытков) неисполнением поставщиком своих обязательств по передаче имущества вследствие просрочки лизингодателя по внесению окончательного авансового платежа по договору поставки.
     К участию в деле по встречному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Объединение (поставщик).
     Решением суда от 10.03.2025 договор поставки расторгнут, с ответчиков по первоначальному иску в пользу Компании солидарно взыскано 6 552 913,02 руб. невозмещенного финансирования, вложенного в приобретение оборудования по договору поставки, а также 55 765 руб. расходов по госпошлине. С Объединения в пользу Компании взыскано          2 750 000 руб. денежных средств, оплаченных по договору поставки, а также 42 750 руб. расходов по госпошлине. С Общества в пользу Компании взыскано 1 889 708,25 руб. процентов за период с 28.03.2023 по 10.04.2024, а также 31 897 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении встречного иска отказано.
     Постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2025 решение от 10.03.2025 оставлено без изменения.
     В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты в части взыскания с Общества в пользу Компании                     6 552 913,02 руб. невозмещенного финансирования, а также 55 765 руб. расходов по госпошлине, 1 889 708,25 руб. процентов за период с 28.03.2023 по 10.04.2024, а также 31 897 руб. расходов по госпошлине, и в части отказа во встречном иске отменить. Дело в данной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
     В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
     В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
     Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.                                                                                                                                                   
     Как установлено судами, Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 23.03.2023 заключили договор лизинга № 202/23-ННГ в редакции уведомлений об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) от 08.09.2023, от 09.10.2023, от 07.11.2023, от 06.12.2023, от 12.01.2024, от 08.02.2024, от 11.03.2024 и от 02.04.2024.
     Согласно пункту 1.3 договора лизинга ряд условий указанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 6), согласованных сторонами в приложении № 4 к договору лизинга (далее - Правила).
     По условиям договора лизинга лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - линия для изготовления стеклопластиковой профилей СПП600-25Т, 2023 года выпуска и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю.
     В целях исполнения обязательств по договору лизинга между Компанией (покупатель) и Объединением (поставщик) заключен договор поставки от 23.03.2023 № 202/23-ННГ-К, по условиям которого поставщик обязался осуществить поставку выбранного лизингополучателем оборудования - Линия для изготовления стеклопластиковой профилей СПП600-25T, 2023 года выпуска, а покупатель - оплатить поставленное оборудование в размере и в сроки, установленные договором поставки.
     В соответствии с п. 3.2, 3.5 договора поставки поставщик обязался доставить товар на свой склад и направить покупателю и лизингополучателю уведомления о наличии товара на своем складе в течение 60 рабочих дней после внесения покупателем авансового платежа, предусмотренного пунктом 3.1 договора поставки, передать товар лизингополучателю в присутствии покупателя в течение 71 рабочего дня после уплаты покупателем денежных средств в соответствии с пунктом 3.1 договора поставки, при условии своевременного внесения покупателем предварительной оплаты (авансового платежа) в соответствии с п. 3.4 договора поставки.
     Во исполнение условий договора Компания перечислила Объединению авансовый платеж в размере 9 625 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.03.2023 № 704380.
     Компании 25.07.2023 от продавца поступило уведомление о готовности оборудования к осмотру.
     Ввиду нарушения поставщиком сроков поставки между поставщиком и лизингополучателем достигнута договоренность о том, что доставка оборудования до площадки лизингополучателя будет осуществлена силами поставщика до подписания сторонами акта осмотра и соответствия товара.
     Впоследствии Общество направило Компании письмо от 27.07.2023, в котором указало на причины не подписания акта осмотра и сообщило об обнаруженных существенных недостатках поставленного оборудования и несоответствия техническому заданию и комплектации.
     Объединение сообщило Компании о том, что недостатки оборудования, препятствующие подписанию сторонами акта осмотра и соответствия имущества, находятся в процессе устранения поставщиком.
     От Общества в адрес Компании поступило уведомление от 13.09.2023 с предложением в адрес поставщика осуществить поставку только части оборудования.
     Поскольку оборудование изготавливалось под индивидуальный заказ лизингополучателя, поставщик отклонил данное предложение.
     Общество 22.09.2023 направило в адрес Компании запрос на согласие о расторжении договора поставки. Лизингодатель, в свою очередь, направил поставщику запрос от 02.10.2023 о возможности дальнейшего исполнения договора поставки, в ответ на который в письме от 06.10.2023 № 105 поставщик указал, что отгрузка оборудования происходила поэтапно: первая часть оборудования поставлена 16.06.2023, вторая часть - 26.07.2023, в настоящий момент оборудование находится на территории лизингополучателя и готово к эксплуатации.
     Кроме того, поставщиком также были представлены следующие документы: акты ввода в эксплуатацию от 04.08.2023, командировочное удостоверение (оборотная сторона формы № Т-10), акт проведения инструктажа от 27.07.2023, акт приема-передачи от 16.06.2023, универсальный передаточный документ (УПД) от 28.08.2023 № 205, доверенность от 07.07.2023 на Геворгяна И.Г.
     При этом от лица Общества подписантом данных документов выступал представитель (технический директор) ООО «Нижегородская техническая компания» (ИНН 5244012264) Храмов Д.С.
     Компания в письме от 16.10.2023 сообщила Обществу об отказе в предоставлении согласия на односторонний отказ от договора поставки и предложила ряд вариантов урегулирования сложившейся ситуации.
     От подписания соответствующих соглашений к договорам лизинга и поставки Общество отказалось.
     В дальнейшем Общество направило истцу письмо от 29.01.2024 №БЛ/1, содержащее требование отказаться от договора поставки в одностороннем порядке либо предоставить лизингополучателю согласие на односторонний отказ от договора.
     В письме от 08.02.2024 лизингодатель сообщил, что не возражает против расторжения договора поставки в судебном порядке при доказанности факта существенного нарушения договора поставщиком.
     Впоследствии Компания 04.03.2024 направила ответчикам предложение о расторжении договора поставки, содержащее также требование к Объединению о возврате ранее внесенной предварительной оплаты по договору поставки в размере 9 625 000 руб. и требование к Обществу об уплате денежных средств в размере 8 031 357,92 руб., где          6 552 913,02 руб. - солидарная ответственность лизингополучателя и поставщика.
     Ссылаясь на ненадлежащее исполнение сторонами обязательств по договору поставки, Компания обратилась в суд с соответствующим иском.
     Общество заявило встречный иск о взыскании с Компании                     3 673 271,60 руб. убытков в виде авансового (2 750 000 руб.) и лизинговых (923 271,60 руб.) платежей, перечисленных по договору лизинга, причиненных неисполнением поставщиком своих обязательств по передаче имущества вследствие просрочки лизингодателя по внесению окончательного авансового платежа по договору поставки.
     Суды первоначальный иск удовлетворили в полном объеме, во встречном отказали.
     Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.
     Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.
     В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.
     В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
     Судом установлено, что поставщик обязан был доставить оборудование в место осмотра в срок до 26.06.2023, а передать его - в срок до 11.07.2023. Однако акты осмотра и приема-передачи оборудования сторонами не были подписаны по причине обнаружения недостатков товара.
     Надлежащих доказательств исполнения обязательств по своевременной поставке товара надлежащего качества поставщиком не представлено. При указанных обстоятельствах допущенные Объединением нарушения являются существенными, что в силу положений статей 450, 452, 523 ГК РФ является основанием для расторжения договора в судебном порядке
     Таким образом, договор поставки правомерно расторгнут судом на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.
     В соответствии с пунктом 5 статьи 453 ГК РФ если основанием расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.
     В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).
     В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
     В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).
     Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
     Из приведенных положений Закона о лизинге следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
     Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).
     В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования. Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (ст. 322 ГК РФ).
     Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
     Таким образом, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ, статей 2, 19, 28 Закона о лизинге, пункта 11 Обзора, в обязательстве по возврату Компании денежных средств в сумме 6 552913,02 Общество и Объединение выступают как солидарные должники.
     Заявленное Компанией требование о взыскании 1 889 708 руб. 25 коп. суммы платы за период с 28.03.2023 по 10.04.2024 правомерно удовлетворено судами.
     Также судом правильно отказано во встречном иске.
     Из положений статей 2 и 4 Закона о лизинге, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.032014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» следует, что функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.
     При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя. Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа.
     Судами установлено, что невозможность владеть и пользоваться предметом лизинга возникла по обстоятельствам, за которые Компания не отвечает, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы, письма сторон, отказ лизингополучателя от подписания акта осмотра и проверки соответствия поставленного оборудования, который в свою очередь, по смыслу п. 3.5.2 Правил лизинга, являлся причиной для приостановления истцом исполнения обязанности совершить очередной платеж по договору поставки до получения от лизингополучателя соответствующего распоряжения. Расторжение договора поставки произошло не по вине лизингодателя.
     Податель жалобы, помимо прочего, указывает, что письмом от 22.03.2024 Общество отказалось от исполнения договора лизинга в связи с существенным нарушением договора лизинга, сославшись на п. 2 ст. 668, п. 2 ст. 328 ГК РФ.
     Вместе с тем, ни законом, ни договором не определено право лизингополучателя отказаться от договора лизинга в одностороннем порядке.
     Согласно п. 12 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.
     Аналогичное правило закреплено в п. 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.
     Следовательно, односторонний отказ лизингополучателя от договора лизинга не повлек никаких юридических последствий.
     В отсутствие доказательств того, что срыв поставки произошел по вине лизингодателя или доказательств того, что лизингодатель не оказывал лизингополучателю необходимого содействия не лизингодатель является должником лизингополучателя, а именно лизингополучатель обязан возвратить лизингодателю предоставленное финансирование и уплатить плату за предоставление такого финансирования.
     Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
     Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.
     Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А56-37939/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Строй и Ко» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                        М.Г. Власова
Судьи                                                                                      В.В. Дмитриев
                                                                                                 Ю.В. Пряхина