Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «СМУ-7» Громова Н.Ю. (доверенность от 01.11.2025), от общества с ограниченной ответственностью «МВМ» Беляловой М.Е. (доверенность от 20.12.2024),
рассмотрев 05.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МВМ» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А13-3848/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «СМУ-7», адрес: 160028, Вологодская обл., г. Вологда, Окружное ш., д. 13В, пом. 221, ОГРН 1204400003510, ИНН 4401196887 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МВМ», адрес: 105066, Москва, Нижняя Красносельская ул., д. 40/12, к. 20, эт. 5, пом. II, к. 3, ОГРН 1057746840095, ИНН 7707548740 (далее - Компания), о взыскании 75 222 404 руб. 90 коп. задолженности по оплате расчетной части постоянной составляющей арендной платы по договору аренды от 01.08.2011 за период с 18.02.2021 по 31.12.2022, 17 575 128 руб. 56 коп. неустойки за просрочку оплаты расчетной части арендной платы за период с 26.03.2022 по 15.01.2024, за неоплату расчетной части арендной платы за период с 18.02.2021 по 31.12.2022, 3 305 692 руб. 40 коп. неустойки за просрочку оплаты базовой части постоянной составляющей арендной платы с мая 2022 года по октябрь 2022 года за период с 18.04.2022 по 13.10.2022, 658 635 руб. 92 коп. неустойки за просрочку оплаты базовой части постоянной составляющей арендной платы за июнь 2023 года за период с 16.05.2023 по 31.01.2024, 570 236 руб. 54 коп. неустойки за просрочку оплаты базовой части постоянной составляющей арендной платы за июль 2023 года за период с 16.06.2023 по 31.01.2024, 129 982 496 руб. 06 коп. штрафа, предусмотренного пунктом 3.4.2 договора аренды от 01.08.2011, за непредставление документов, подтверждающих размер расчетной части арендной платы по состоянию на 15.01.2024, 95 000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Роздухова Татьяна Николаевна.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2025 исковые требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 453 458 руб. пеней за просрочку оплаты базовой части арендной платы, 979 854 руб. штрафа, а также 5994 руб. 50 коп. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, в остальной части исковых требований отказано; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 187 389 руб. государственной пошлины; с Компании в доход федерального бюджета взыскано 12 611 руб. государственной пошлины.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 09.04.2025 и постановление от 30.06.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы считает необоснованными вывод судов об отсутствии оснований для взыскания расчетной части арендной платы, полагает, что истец подтвердил правомерность его требований в этой части, а суды неверно квалифицировали поведение сторон при исполнении договора аренды.
Общество выражает несогласие с уменьшением судами размера штрафных санкций и судебных расходов истца на оплату услуг представителя, считает, что оснований для такового в данном случае не имелось.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Роздухова Т.Н. считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявка ее или представителя в суд в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судамм, 01.08.2011 индивидуальный предприниматель Роздухов Максим Евгеньевич (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Вердена» (арендатор) заключили договор аренды от 01.08.2011 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное пользование (аренду) нежилые помещения общей площадью 1643,8 кв.м, расположенные по адресу: г. Вологда, Ленинградская ул., д. 100.
На основании дополнительного соглашения от 01.06.2012 права и обязанности арендатора по Договору перешли к Компании.
В дальнейшем к Договору было заключено дополнительное соглашение от 27.02.2014 об изменении отдельных условий Договора, в том числе относительно арендной платы.
В пункте 3.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014 определено, что арендная плата состоит из постоянной или переменной составляющих или только из постоянной - в случаях, предусмотренных Договором.
В соответствии с пунктом 3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014 постоянная часть состоит из суммы денежных средств, равной базовой части и суммы денежных средств, рассчитываемой, исходя из размера выручки арендатора в порядке, предусмотренном Договором (расчетная часть).
Согласно пункту 3.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014, начиная с 28.02.2014 размер базовой части арендной платы составляет 914 130 руб. в месяц. Оплата базовой части производится ежемесячно, не позднее 15-го числа текущего месяца за месяц, следующий за текущим, независимо от факта получения арендатором счета на оплату.
В соответствии с пунктом 3.4.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014 за основу определения расчетной части берется выручка арендатора в рамках полного календарного месяца, за который осуществляется определение размера расчетной части, независимо от фактического периода аренды, приходящегося на расчетный месяц.
Размер расчетной части определяется в следующем порядке: если разница денежной суммы, равной 5% от выручки арендатора за расчетный период и суммы базовой части, подлежащей уплате за расчетный период составит: положительное число - расчетная часть будет соответствовать сумме, составляющей полученную разницу, увеличенной на сумму НДС, отрицательное число или ноль - расчетная часть равняется нулю. Для определения расчетной части применяется базовая часть в размере, действующем в расчетном периоде.
Согласно пункту 3.4.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014 в случае непредставления или несвоевременного представления арендатором документов, необходимых для определения размера расчетной части и не устранения указанных нарушений в течение 20 дней с даты получения соответствующего письменного уведомления арендодателя, а также в иных случаях невозможности определения размера расчетной части на дату ее оплаты, определенную в соответствии с настоящим договором, не по вине арендодателя, арендатор выплачивает арендодателю штраф в размере 1% от действующего на дату расчета размера базовой части за все арендуемые помещения за каждый день не представления арендатором документов, необходимых для определения размера расчетной части. В случае, если документы не будут представлены арендатору в течение 1 года с даты, когда они должны были быть представлены, то размер расчетной части определяется как сумма, составляющая 400% от размера базовой части, действующего в периоде, за который начисляется расчетная часть, а арендатор обязан оплатить расчетную часть за соответствующий расчетный период в течение 15 дней по истечении 1 года с даты, когда документы, необходимые для определения размера расчетной части должны были быть представлены.
В соответствии с пунктом 4.4 Договора дополнительного соглашения от 27.02.2014 расчетная часть оплачивается арендатором в течение 15 дней, с даты окончания расчетного периода независимо от факта получения арендатором счета на оплату.
Согласно пункту 4.5 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014 документы, подтверждающие объем выручки, предоставляются арендатором в течение 10 календарных дней, следующих за расчетным периодом.
Пунктом 4.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2014 установлено, что в случае невыполнения арендатором обязательства, предусмотренного пунктом 3.4 Договора, арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый полный/неполный день просрочки обязательства.
Дополнительным соглашением от 04.04.2020 стороны дополнили Договор пунктом 3.4.7, согласно которому арендатор предоставляет арендодателю доступ к кабинету оператора фискальных данных арендатора. Доступ предоставляется в части информации об операциях, которые произведены с использованием кассовых аппаратов, зарегистрированных по адресу нахождения арендуемых помещений.
На основании дополнительного соглашения от 12.01.2022 к договору аренды права и обязанности арендодателя перешли к Обществу в связи с переходом права собственности на арендуемые помещения.
В пункте 4 дополнительного соглашения от 12.01.2022 стороны зафиксировали, что арендодатель не имеет финансовых претензий к арендатору в части взаиморасчетов за период с 18.02.2021 по 31.03.2021 включительно; арендатор считается надлежаще исполнившим обязательства по внесению арендных платежей по Договору.
В пункте 5 данного соглашения стороны договорились, что базовая часть арендной платы за период с 01.04.2021 по 30.06.2021 включительно будет оплачена арендатором на расчетный счет нового арендодателя не позднее 18.05.2021 включительно; базовая часть арендной платы за период с 01.08.2021 по 31.08.2021 включительно будет оплачена арендатором на расчетный счет нового арендодателя не позднее 23.07.2021; арендодатель не имеет претензий к арендатору в части срока внесения указанных платежей и условия пункта 4.2 сторонами не применяются.
Указанное соглашение распространяет свое действие на отношения сторон с 18.02.2021 (пункт 9 соглашения).
Далее, стороны 12.11.2022 заключили дополнительное соглашение к Договору аренды, в соответствии с которым базовая часть арендной платы в период с 01.10.2022 по 30.11.2022 установлена в размере 613 509 руб. 32 коп., начиная с 01.12.2022 - в размере 863 509 руб. 32 коп.
Письмом от 04.10.2023 Компания уведомила Общество о решении не продлевать срок действия Договора после 28.02.2024.
Общество письмом от 13.11.2023 затребовало у Компании документы, указанные в пункте 3.4.5 Договора.
Указывая на неисполнение данного требования и наличие оснований для начисления расчетной составляющей арендной платы в размере 400% базовой части арендной платы, а также ссылаясь на допущенные арендатором просрочки в перечислении платежей по Договору, Общество в претензии от 15.01.2024 потребовало уплатить задолженность и неустойки в соответствии с произведенным арендодателем расчетом.
Неисполнение Компанией требований названной претензии послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал обоснованными требования истца в части взыскания штрафных санкций и удовлетворил иск частично, уменьшив неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежит отмене в связи со следующим.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Исходя из содержания заключенного сторонами Договора, суды установили, что за основу определения расчетной части арендной платы берется выручка арендатора в рамках полного календарного месяца, за который осуществляется определение размера расчетной части, независимо от фактического периода аренды, приходящегося на расчетный месяц; размер расчетной части определяется в следующем порядке: если разница денежной суммы, равной 5% от выручки арендатора за расчетный период и суммы базовой части, подлежащей уплате за расчетный период составит: положительное число - расчетная часть будет соответствовать сумме, составляющей полученную разницу, увеличенной на сумму НДС, отрицательное число или ноль - расчетная часть равняется нулю; для определения расчетной части применяется базовая часть в размере, действующем в расчетном периоде.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, в том числе отчеты о выручке по каждому месяцу спорного периода, отчеты по закрытым сменам с налогами из ОФД, отчеты по поступлениям от юридических лиц на расчетный счет, отчеты по кассам на начало и конец месяца, карточки регистрации и снятия с учета касс, перечень кассовых аппаратов, выписки из книги продаж и журнала выставленных счетов-фактур, не опровергнутые Обществом, суды установили, что в спорные периоды 5% выручки арендатора не превышали значение базовой части арендной платы, и в связи с этим пришли к выводу, что в эти периоды расчетная часть арендной платы была равна нулю.
Вопреки доводам подателя жалобы, суды исследовали его аргументы со ссылкой на положения пункта 3.4.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2024 и неполучение им документов от арендатора и мотивированно их отклонили применительно к конкретным обстоятельствам дела. При этом суды учли положения пункта 3.4.7 Договора в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2020 о предоставлении арендодателю доступа к кабинету оператора фискальных данных, отметили, что уведомления от арендодателей относительно неисполнения этого условия, претензий по порядку направления информация не заявлялось.
При указанных обстоятельствах требование о взыскании расчетной части постоянной составляющей арендной платы по Договору период с 18.02.2021 по 31.12.2022 в размере 75 222 404 руб. 90 коп. и начисленной на нее неустойки обоснованно оставлено судами без удовлетворения.
Суды признали обоснованным по праву требование Общества о взыскании неустойки за просрочку внесения базовой части арендной платы и просрочку предоставления документов по запросу арендодателя, и удовлетворили его частично, уменьшив неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ по заявлению ответчика.
Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, в соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.
Нарушения или неправильного применения норм материального права в части, касающейся рассмотрения заявления ответчика об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, судами не допущено. Выводы судов об уменьшении размера штрафных санкций мотивированы.
Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.
Аргументы подателя жалобы со ссылкой на неправильное определение судами размера судебных расходов истца, подлежащих взысканию с ответчика, несостоятельны, поскольку эти расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правомерности вывода судов, а лишь выражают несогласие с ними.
При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А13-3848/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМУ-7» - без удовлетворения. |
