Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» Сафроновой О.С. (доверенность от 11.08.2025), от общества с ограниченной ответственностью «БалтКерамика» Махаевой О.В. (доверенность от 01.12.2024),
рассмотрев 24.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А21-14972/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис», адрес: 236048, Калининград, ул. В. Денисова, д. 24, пом. 3, оф. 1, ИНН 3907000135, ОГРН 1023901651421 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БалтКерамика», адрес: 236020, Калининград, ул. Заводская, д. 11, ИНН 3904053717, ОГРН 1033901807730 (далее - Компания), о признании незаконным уведомления Компании о начислении штрафных санкций от 27.09.2024 № 65 в размере 20% от стоимости невыбранного товара по спецификации от 15.09.2023 № 1 и спецификации от 26.02.2024 № 2 по договору поставки от 15.09.2023 № БК/Менаполис в размере 925 176 руб. 80 коп., о взыскании с Компании неосновательного обогащения в размере 9 257 203 руб. 80 коп., неустойки в размере 5 138 338 руб. 36 коп. за период с 31.05.2024 по 22.10.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 683 255 руб. 17 коп. за период с 31.05.2024 по 22.10.2024, неустойки в размере 288 338 руб. 80 коп. за период с 21.09.2024 по 22.10.2024, убытков в размере 910 955 руб. 96 коп. и судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 457 781 руб.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025, в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Общества.
По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций ошибочно сделан вывод о том, что у покупателя возникает обязанность в течение 5 банковских дней принять товар в заявленном месте поставки в силу пункта 2.5 договора. Ссылка судов на пункт 2.4 договора, в соответствии с которым точная дата поставки указывается в заявках покупателя несостоятельна, поскольку данное требование пунктом 2.3 договора не предусмотрено. Кроме того, пунктом 2.3 договора предусмотрено, что покупатель за 3 рабочих дня до предполагаемой поставки партии товара обязан письменно через личный кабинет партнера посредством электронных каналов подать заявку поставщику. Однако условиями договора не предусмотрена обязанность покупателя осуществлять регистрацию в кабинете, а также отсутствует порядок и условия пользования, ведения такого кабинета. Общество полагает, что судами сделан необоснованный вывод в части отсутствия обязанности Компании уведомлять Общество о готовности товара к отгрузке. Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 (пункт 8), поставщик признается выполнившим свои обязательства лишь тогда, когда товар поставляется покупателю в течение предусмотренного договором срока и последний своевременно проинформировал о такой готовности. Как указывает Общество, согласно пункту 2.5 договора поставщик, получив заявку покупателя, проверяет наличие товара на своем складе и подтверждает фактический объем и цену партии. Материалами дела не подтверждается, что в период исполнения обязательств, Компания информировала Общество о готовности товара к выборке именно в тех объемах и ассортименте, которые предусмотрены спецификациями к договору. При этом, учитывая переписку сторон по согласованию новых сроков поставки, Компания имела возможность подтвердить наличие полного объема товара для передачи Обществу, в том числе после 01.03.2024. Однако Компания предложила отсрочить поставку до декабря 2024, в связи с отсутствием полного объема товара в своем распоряжении. Более того, в ответе на письмо Общества от 22.05.2024 о необходимости отгрузки товара по спецификациям № 1 и № 2 Компания не подтвердила наличие требуемого товара, а сообщила об отсутствии на складе кирпича 6%. Общество полагает, что судами незаконно признано допустимым удержание штрафных санкций за нарушение сроков выборки товара. Общество также не согласно с выводами судов о том, что осуществление Компанией поставки товара по ценам, согласованным в спецификации № 1 за пределами согласованного срока, не свидетельствует о продлении срока действия спецификации № 1 на прежних условиях, поскольку своими конклюдентными действиями стороны продлили срок действия договора поставки на прежних условиях за пределами установленного договором срока, в связи с чем у поставщика не имелось оснований в одностороннем порядке отказать в согласовании графика и останавливать отгрузку товара по спецификации № 1.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы Общества.
Как следует из материалов дела, между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен договор поставки от 15.09.2023 № БК/Мегаполис-09/23 (далее - договор), к которому сторонами были подписаны спецификации на поставку строительных материалов и иной продукции производственно-технического назначения. Наименование, цена за единицу товара, ассортимент, условия оплаты и способ поставки товара согласовываются в спецификациях к договору (пункт 1.2 договора).
В разделе 2 договора стороны согласовали условия поставки. Поставка товара может осуществляться: путем выборки (отгрузки) товара со стада поставщика или путем доставки товара поставщиком/перевозчиком на объект покупателя (грузополучателя), указанный в спецификации, заявке и товаросопроводительных документах.
При доставке товара покупатель обязан обеспечить своевременную приемку товара и разгрузку транспортных средств, осуществляющих доставку. Поставка (доставка/выборка/отгрузка) товара производится партиями в ассортименте, количестве и в сроки, предусмотренные заявкой на каждую партию (пункт 2.2 договора). Покупатель за 3 рабочих дня до предполагаемой поставки партии товара обязан письменно через кабинет партнера, посредством электронных каналов связи, подать поставщику заявку (пункт 2.3 договора).
Согласно пункту 2.5 договора на основании заявки поставщик, исходя из наличия товара на складе, и заявленного графика поставки товара, выставляет счет покупателю с указанием стоимости партии, номенклатуры и количества товара каждого вида, стоимости доставки. Срок действия счета - пять банковских дней. Оплата счета будет означать обязанность покупателя принять товар в заявленном месте поставки, по номенклатуре и в количестве, указанном в счете.
В пункте 2.6 договора определено, что в случае нарушения сроков оплаты, отгрузки продукции по вине покупателя, поставщик вправе изменить цену на партию товара в соответствии с действующим прейскурантом. При этом условия по цене за каждую единицу товара согласованные ранее в спецификации признаются ничтожными и спецификация подлежит подписанию сторонами в новой редакции. Отгрузка товара осуществляется после полной оплаты стоимости товара, согласно, выставленного счета.
В разделе 3 договора сторонами согласованы цена товара и порядок расчетов, а в разделе 5 ответственность за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение сторонами своих обязательств по договору.
Так, в случае нарушения поставщиком срока поставки товара, указанного в спецификации, покупатель имеет право потребовать уплаты пени в размере 0,1% от стоимости оплаченного, но не поставленного в срок товара, за каждый день просрочки (пункт 5.2) договора, а в случае нарушения покупателем срока оплаты товара и/или срока оплаты доставки, указанных в спецификации или счете поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки (пункт 5.3 договора).
Кроме этого, в пункте 5.4 договора определено, что в случае нарушения: покупателем срока выборки товара, указанного в заявке, поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты штрафа в размере от стоимости невыбранного в срок товара; срока приемки (при доставке товара поставщиком), указанного в спецификации, поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты штрафа в размере 20% от стоимости непринятого в срок товара, а также возместить все понесенные поставщиком убытки (неустойки, начисленные контрагентами поставщика, транспортные расходы и т.п.).
В случаях, предусмотренных настоящим пунктом договора, поставщик имеет право зачесть начисленную покупателю сумму штрафа из суммы оплаты, перечисленной за товар. При этом дальнейшая отгрузка товара осуществляется только после восстановления покупателем всей суммы оплаты товара согласно подписанной спецификации.
Из материалов дела следует, что между сторонами к договору были подписаны спецификация от 15.09.2023 № 01 на поставку товара в срок по 01.03.2024 на сумму 55 624 800 руб. и спецификация от 26.02.2024 № 02 на поставку товара в срок с 26.02.2024 по 31.12.2024 на сумму 18 009 000 руб.
Оплата товара по спецификации № 01 произведена Обществом на сумму 50 062 320 руб., по спецификации № 02 на сумму 17 490 960 руб.
Ссылаясь на то, что в рамках исполнения обязательств по договору со стороны Компании начали возникать перебои с поставкой товара, Общество направило в адрес Компании письмо от 23.04.2024 с просьбой не нарушать принятые по договору обязательства.
Компания направила в адрес Общества письмо от 27.05.2024 с предложением о подписании дополнительного соглашения от 27.05.2024 № 2 к договору о внесении изменений в спецификацию № 1 и спецификацию № 3, в соответствии с которой изменен срок выборки товара - с 27.05.2024 по 31.12.2024 и увеличена стоимость товара.
Недопоставка товара по спецификации № 1 составила 33 147 354 руб., недопоставка товара по спецификации № 02 составила 13 158 560 руб.
Между сторонами договора 31.07.2024 была проведена сверка взаимных расчетов, о чем подписан акт, согласно которому задолженность Компании перед Обществом составила 46 285 884 руб.
В связи с тем, что между сторонами вопрос о поставке товара на иных условиях урегулирован не был, Общество направило в адрес Компании уведомление от 19.09.2024 об одностороннем отказе от исполнения договора с 20.09.2024 и с требованием о возврате внесенной предварительной оплаты за товар на сумму 46 285 884 руб.
Компания платежным поручением от 26.09.2024 № 2628 произвела возврат денежных средств в размере 37 028 707 руб. 20 коп., за вычетом штрафа, начисленного Обществу на основании пункта 5.4 договора, в размере 9 257 176 руб. 80 коп.
Ссылаясь на то, что Компания не возвратила денежные средства в полном объеме, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в удовлетворении требований Обществу отказал.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, приходит к следующему.
Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.
Согласно статье 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.
Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как установлено судами предоплата товара по спецификациям была произведена, в связи с чем по условиям договора у покупателя возникает обязанность принять товар в заявленном месте в течение пяти банковских дней с даты оплаты счета (пункт 2.5 договора), точная дата поставки указывается в заявках покупателя (пункт 2.3 договора).
При этом, как верно отмечено судами, обязательность направления поставщиком покупателю отдельного уведомления о готовности товара к отгрузке, договором не предусмотрена.
Кроме того, по смыслу пункта 2.5 договора выставление поставщиком счета покупателю (с указанием стоимости партии, номенклатуры и количества товара), фактически является уведомлением покупателя о готовности товара к поставке, поскольку счет выставляется поставщиком, как указано в пункте 2.5 договора, исходя из наличия товара на складе, и, соответственно, готовности к отгрузке его покупателю.
Из материалов дела также следует, что согласно условиям договора поставка (доставка/выборка/отгрузка) товара производится партиями в ассортименте, количестве и в сроки, предусмотренные заявкой на каждую партию (пункт 2.2 договора). Покупатель за 3 рабочих дня до предполагаемой поставки партии товара обязан письменно через кабинет партнера, посредством электронных каналов связи, подать поставщику заявку (пункт 2.3 договора).
Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто Обществом, в ходе исполнения договора Общество письменных заявок в адрес Компании не направляло, количество товара для выборки определяло самостоятельно, выборка осуществлялась без ограничения объема отгруженной продукции.
Кроме того, судами установлено, что доказательств того, что Компания не предоставляла товар Обществу для самовывоза, уклонялась от передачи товара, Обществом в материалы дела не представлено.
При этом, согласно спецификации № 1 сроки поставки (доставки/выборки/отгрузки) - с даты оплаты по 01.03.2024 (точная дата указывается в заявках), по спецификации № 2 - с 26.02.2024 по 31.12.2024. Срок выборки товара по спецификации № 01 истек 01.03.2024 .
Ссылка Общества на то, что условиями договора не предусмотрена обязанность покупателя осуществлять регистрацию в кабинете, а также отсутствует порядок и условия пользования, ведения такого кабинета, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку обязанность покупателя за 3 рабочих дня до предполагаемой поставки партии товара письменно через личный кабинет партнера посредством электронных каналов подать заявку поставщику, предусмотрена пунктом 2.3 договора, который подписан Обществом без возражений, а отсутствие в договоре указания на порядок и условия пользования кабинетом, не отменяет обязанности Общества, предусмотренной пунктом 2.3 договора.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод Общества о том, что конклюдентными действиями стороны продлили срок действия договора поставки на прежних условиях за пределами установленного договором срока, в связи с чем у поставщика не имелось оснований в одностороннем порядке отказать в согласовании графика и останавливать отгрузку товара по спецификации № 1, поскольку, как верно указали суды, доказательств того, что указанный срок сторонами был продлен в установленном договоре порядке, материалы дела не содержат, а график поставки товара на июнь 2024 года направлен Обществом в адрес Компании письмом от 29.05.2024, то есть уже по истечении срока выборки товара по спецификации № 01.
Кроме того, письмом от 27.05.2024, со ссылкой на пункт 2.6 договора (в случае нарушения сроков отгрузки по вине покупателя, поставщик вправе изменить цену на партию товара), Компания уведомила Общество об истечении срока поставки товара по спецификации № 01 путем выборки (01.03.2024), просила считать спецификацию № 1 недействительной и направила для согласования проект дополнительного соглашения № 2 к договору и спецификацию № 3 об изменении цены товара и срока его поставки - с 27.05.2024 по 31.12.2024, с учетом прейскуранта от 20.05.2024 и указала, что в случае несогласования спецификации № 3 и дополнительного соглашения действия Общества могут рассматриваться в качестве отказа покупателя от покупки товара с последующим возвратом ранее перечисленных средств за невыбранный товар.
При этом, как верно отметили суды, осуществление Компанией поставки товара по ценам, согласованным в спецификации № 01, за пределами согласованного срока, не свидетельствует о продлении срока действия спецификации № 01 на прежних условиях.
Довод Общества о том, что Компания предложила отсрочить поставку до декабря 2024, в связи с отсутствием полного объема товара в своем распоряжении и в ответе на письмо Общества от 22.05.2024 о необходимости отгрузки товара по спецификациям № 1 и № 2 Компания не подтвердила наличие требуемого товара, а сообщила об отсутствии на складе кирпича 6%, являлся предметом исследования судом и был обоснованно отклонен судами с указанием на то, что несвоевременная выборка покупателем товара по спецификации № 01 по истечении даты поставки и по спецификации № 02, ввиду отсутствия товара, не согласованного в спецификации, не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств Компанией ответчиком, а является просрочкой самого Общества.
При таких обстоятельствах, начисление Компанией Обществу штрафа в размере 20% от стоимости невыбранного в срок товара и его зачете из суммы оплаты, перечисленной Обществом, суды обоснованно признали правомерным, в связи с чем отказали Обществу в удовлетворении требований о признании незаконным уведомления Компании о начислении штрафных санкции, взыскании неосновательного обогащения в размере 9 257 176 руб. 80 коп. и неустойки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Доводов о несогласии с выводами судов в части отказа Обществу в удовлетворении требований о взыскании с Компании убытков в размере 910 955 руб. 56 коп. кассационная жалоба Общества не содержит, в связи с чем судебные акты в указанной части не проверяются судом кассационной инстанции.
Оснований не согласиться с выводами судов по доводам кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали материалы дела и установили фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе их относимости, допустимости, достаточности, достоверности, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А21-14972/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» - без удовлетворения.
|
