Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «КВАНТ» Веремчук Н.Я. (доверенность от 25.10.2025),
рассмотрев 01.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «КВАНТ» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А13-644/2025,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Северсталь Цифровые Решения», адрес: 162564, Вологодская обл., Шекснинский р-н, терр. индустриальный парк Шексна, стр. 1, каб. 305, ИНН 3524014020, ОГРН 1113536001193 (далее - Общество), обратилось в суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «КВАНТ», адрес: 305005, г. Курск, пр. Вячеслава Клыкова, здание 1Б, офис 4, ОГРН 1137746503630, ИНН 7743891536 (далее - Объединение), 1 701 784 руб. 20 коп. процентов за пользование с 10.08.2024 по 13.11.2024 коммерческим кредитом.
Решением суда первой инстанции от 19.03.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.05.2025, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Объединение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.03.2025 и постановление от 27.05.2025, снизить размер процентов до 239 966 руб. 06 коп.
По мнению подателя жалобы, выводы судов о невозможности уменьшения процентов за пользование коммерческим кредитом на основании положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеют правового значения; обязанность Объединения оплатить товар является встречной по отношению к обязанности Общества поставить качественный товар; с учетом невозможности (даже частичной) использования товара по прямому назначению обязательства по оплате товара (даже при условии перехода права собственности) не возникло, следовательно, начисление процентов по коммерческому кредиту до момента надлежащего исполнения обязательства не обосновано; отсутствие маркировки не позволяет судить о качестве товара и исключает его использование по прямому назначению, что, в свою очередь, говорит о неисполнении обязательства по поставке товара; формальное условие о безусловной оплате, при неисполнении которого следует начисление процентов по коммерческому кредиту, говорит о пользовании денежными средствами покупателя (Объединения), а не поставщика (Общества); проценты с учетом их номинального выражения и соотношения со средней ставкой банковского процента носят характер штрафной неустойки за несвоевременную оплату.
В отзыве на кассационную жалобу Общество заявило возражения по доводам Объединения.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2025 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15.12.2025 на основании абзаца второго части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель Объединения настаивал на удовлетворении жалобы.
Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (поставщик) и Объединение (покупатель) 11.01.2024 заключили договор поставки № 226/МРН/2023/Зак (далее - Договор), по которому поставщик обязался поставить, а покупатель - своевременно оплатить и принять продукцию, изготовленную выбранным поставщиком производителем по согласованным сторонами спецификациям.
Согласно пункту 3.1 Договора, если иное не оговорено в дополнительном соглашении к договору, покупатель производит 100-процентную предварительную с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) оплату согласованного сторонами в спецификациях товара. Если иное не установлено в спецификации, условиями которой предусмотрена частичная предоплата, авансовый платеж засчитывается (погашается) в размере, равном процентному соотношению аванса к сумме спецификации, указанной в соответствующем счете-фактуре, в счет оплаты товара до полного погашения аванса.
В спецификации от 04.07.2024 № 2 стороны согласовали наименование, количество и стоимость товара, а также условились, что предоплата в размере 20% от суммы, указанной в спецификации, производится в течение 3 календарных дней с даты подписания спецификации; окончательный расчет производится на условиях коммерческого кредитования в соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ.
Коммерческий кредит на отсрочку платежа предоставлен на следующих условиях:
- проценты по коммерческому кредиту начисляются с 31-го дня от даты поставки товара покупателю до дня, предшествующего дате получения денежных средств на расчетный счет поставщика за поставленный товар и его доставку;
- с 1-го по 30-й день от даты поставки товара (первый период) проценты не начисляются, с 31-го по 60-й день от даты поставки товара (второй период) покупатель уплачивает единоразово 3,65% от цены (с НДС) поставленного товара и его доставки, с 61-го дня от даты поставки товара (третий период) покупатель уплачивает 0,3% от цены (с НДС) поставленного товара и его доставки за каждый календарный день отсрочки платежа;
- максимальный период предоставления коммерческого кредита - не более 90 дней с даты поставки товара;
- размер начисленных по коммерческому кредиту за период с 31-го по 60-й день процентов определяется как суммарная стоимость с НДС неоплаченного товара и его доставки, умноженная на процент, установленный для данного периода, вне зависимости от количества дней отсрочки платежа, которой фактически воспользовался покупатель в данном периоде;
- в случае неуплаты покупателем стоимости товара и его доставки в течение 90 дней с даты поставки коммерческий кредит предоставляется на условиях, аналогичных третьему периоду, с увеличением на 0,5% ставки за каждый из 30 следующих календарных дней предоставления коммерческого кредита.
- поставщик оставляет за собой право требования уплаты основного долга и процентов по коммерческому кредиту в судебном порядке.
Во исполнение договорных обязательств Общество поставило Объединению товара на 4 988 081 руб. 34 коп., что подтверждено универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 10.07.2024 № 100000444, от 11.07.2024 № 100000448, от 12.07.2024 № 100000450, от 16.07.2024 № 100000456, подписанными Объединением без замечаний и разногласий.
В соответствии с пунктом 2 спецификации от 04.07.2024 № 2 Объединение перечислило Обществу 944 745 руб. 89 коп. предварительной оплаты по платежным поручениям от 05.07.2024 № 1685, от 08.07.2024 № 1432, а также 4 043 335 руб. 45 коп. по платежным поручениям от 14.11.2024 № 2660, от 15.11.2024 № 2670.
В связи с оплатой товара после истечения беспроцентного (первого) периода Общество начислило Объединению 1 701 784 руб. 20 коп. процентов за пользование с 10.08.2024 по 13.11.2024 коммерческим кредитом.
В направленной Объединению претензии от 15.11.2024 № СЦР/Гу-4791 Общество предложило уплатить проценты в добровольном порядке.
Неудовлетворение требований в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и размеру.
Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.
Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
Статьями 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель, согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Сторонами заключен рамочный договор по смыслу пункта 1 статьи 429.1. ГК РФ, конкретные условия данной поставки согласованы в спецификации № 2 от 04.07.2024.
Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Пунктом 4 указанной статьи установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Факт поставки Обществом товара на 4 988 081 руб. 34 коп. подтвержден представленными в материалы дела УПД, Объединением не оспорен. Объединение товар оплатило в полном объеме.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
В пункте 2 спецификации от 04.07.2024 № 2 стороны согласовали, что окончательный расчет производится на условиях коммерческого кредитования в соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ.
Пунктом 1 статьи 823 ГК РФ предусмотрено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.
В пункте 1 статьи 807 ГК РФ определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
По пункту 2 указанной статьи размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.
В абзацах третьем и четвертом пункта 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором; если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.
В пункте 33 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что проценты за пользование коммерческим кредитом являются не мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами кредитора.
Суды признали правильным, а Объединение не оспорило расчет процентов за пользование коммерческим кредитом; апелляционный суд обоснованно отклонил ссылку Объединения на необходимость применения статьи 193 ГК РФ при расчете процентов, поскольку предметом иска является не требование о применении меры гражданско-правовой ответственности, для определения размера которой требуется установление даты исполнения обязательства, а взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом.
Довод кассатора о том, что проценты с учетом их номинального выражения и соотношения со средней ставкой банковского процента носят характер штрафной неустойки за несвоевременную оплату, опровергается условиями спецификации № 2 от 04.07.2024 и не соответствует их буквальному толкованию.
Объединение со ссылкой на принципы разумности, справедливости и добросовестности полагает, что в связи с явным злоупотреблением правом со стороны Общества проценты подлежали снижению до 239 966 руб. 06 коп. исходя из среднерыночной ставки на момент их начисления (23% годовых). В судебном заседании кассационного суда представитель Объединения сослался на ростовщический характер процентов, полагал, что проценты подлежали снижению на основании пункта 5 статьи 809 ГК РФ.
Вместе с тем норма пункта 5 статьи 809 ГК РФ не подлежит применению к спорным правоотношениям сторон, поскольку регулирует заемные обязательства с участием граждан, но не юридических лиц между собой.
Согласно правовой позиции, приведенной в определении ВАС РФ от 19.12.2012 № ВАС-16905/12, с учетом обстоятельств дела, последствий неисполнения обязательства, при явном завышении ставки коммерческого кредита по статье 823 ГК РФ суд может применить статью 10 ГК РФ и в соответствующей части отказать в иске.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Однако ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе Объединение не указало, в чем конкретно заключается злоупотребление правом (действие исключительно с намерением причинить вред) со стороны Общества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т. д.
Судами не установлено фактов ограничения переговорных возможностей Объединения при заключении договора, свидетельствующих о его положении в качестве слабой стороны. При этом Объединение не представило доказательств недобросовестности поведения Общества.
Само по себе превышение договорной ставки по коммерческому кредиту учетной ставки банковского процента или средних ставок банковских кредитов не является основанием для признания такой ставки явно завышенной и применения статьи 10 ГК РФ.
Апелляционный суд обоснованно отметил, что условиями спецификации № 2 от 04.07.2024 предусмотрено беспроцентное пользование Объединением денежными средствами, подлежащими уплате за товар, в течение первых 30 дней после дня поставки товара и дальнейшее повышение ставки коммерческого кредита с увеличением периода пользования; Объединение не было лишено возможности минимизировать размер процентов либо вовсе избежать их начисления при исполнении обязательства по оплате товара в более короткий срок.
Кассационный суд исходил из того, что определение баланса между размером ответственности и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.
По мнению Объединения, его обязанность оплатить товар является встречной по отношению к обязанности Общества поставить качественный товар.
Однако оплата Объединением товара, а также непредставление им доказательств, подтверждающих наличие претензий к качеству товара (в момент его передачи или в пределах разумного срока), не позволили судам прийти к выводу о ненадлежащем исполнении Обществом обязательства по поставке товара.
При этом правовые последствия поставки товара ненадлежащего качества установлены статьями 518 и 475 ГК РФ и не связаны с обязательством по уплате установленных договором процентов за пользование коммерческим кредитом.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенные Объединением доводы были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А13-644/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «КВАНТ» - без удовлетворения.
|
